本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要风险提示：

1、本次股权交易双方处在谈判中，交易的价格及主要条款尚未最终确定，交易双方尚未签定正式的股权转让协议，双方交易有赖于国资委审批。因此，本次股权转让能否顺利推进，存在重大不确定性。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

2、本次股份转让事项尚需经广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）对江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）进行尽职调查，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

重要内容提示：

1、本协议正式交易文件签署后，甲方将通过表决权放弃或监管部门允许的其他方式促成乙方成为上市公司的控股股东。甲方及其股东应积极配合乙方在完成控股权转让的3年内通过非公开增发等方式增持上市公司股权，稳固乙方对目标公司的控制权。双方共同推进本次交易所必须的国资审批、上市公司审批、监管审批等相关程序。在保证公司运营稳定、市场活力、无重大风险情况下，双方共同推动上市公司治理架构、经营工作的平稳过渡。

2、若本次股份转让顺利推进并最终实施完成，如皋新泰投资有限公司、南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）将通过表决权放弃促成广州轻工成为公司的控股股东，公司控制权将发生变更，广州轻工将成为公司的控股股东，广州市人民政府将成为公司的实际控制人。

3、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的 正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

一、本次协议转让的基本情况

2025年6月11日，公司控股股东如皋新泰投资有限公司（以下简称“如皋新泰”）、南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“南通泰达”）、南通泰然股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“南通泰然”）与广州轻工签署《股份转让意向协议》。如皋新泰拟向广州轻工转让其持有的公司29.99%无限售条件流通股，本次协议转让加部分表决权放弃后，广州轻工和上市公司原实际控制人控制权的表决权的比例如下：

■

本次权益变动后，广州轻工成为公司的控股股东，广州市人民政府将成为公司的实际控制人。

二、交易双方基本情况

（一）甲方一

公司名称：如皋新泰投资有限公司

统一社会信用代码：91320682MA1ME0BD1J

注册地址：如皋市城南街道万寿南路999号（高新区六号楼3楼）

法定代表人：陆彪

注册资本：1,000.00万元

经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告出具之日，如皋新泰持有公司股份48,000,000股，占公司总股本43.86%，为公司控股股东。陆彪、杨敏通过新泰投资间接控制公司43.86%表决权，并分别直接持有公司9.87%、9.87%股权，此外，陆彪通过南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司3.66%表决权，杨敏通过南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司3.66%表决权，陆彪、杨敏合计控制公司70.91%表决权，为公司实际控制人。

（二）甲方二

公司名称：南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91320682MA1YP3RN47

注册地址：如皋市城南街道万寿南路999号（高新区六号楼3楼）

经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）甲方三

公司名称：南通泰然股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91320682MA1YP3JH4A

注册地址：如皋市城南街道万寿南路999号（高新区六号楼3楼）

经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）乙方

公司名称：广州轻工工贸集团有限公司

统一社会信用代码：91440101745956816K

住所：广州市越秀区沿江东路407号

法定代表人：林虎

注册资本：199,049.35万元

经营范围：企业总部管理;企业管理;以自有资金从事投资活动;日用化学产品制造;钟表与计时仪器制造;塑料制品制造;五金产品制造;皮革制品制造;体育用品制造;服装制造;针织或钩针编织物及其制品制造;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;国内贸易代理;机械设备销售;针纺织品及原料销售;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;五金产品批发;五金产品零售;金属材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;企业管理咨询;科技中介服务;物业管理;房地产咨询;非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;住房租赁;广告制作;广告设计、代理;会议及展览服务

持有本公司股权情况（截至本公告出具之日）：尚未持有本公司股权

是否与如皋新泰存在一致行动关系：否

拟受让方控股股东情况介绍（截至本公告出具之日）：广州市人民政府持有广州轻工90.03%股权，广东省财政厅持有广州轻工9.97%股权。

截至本公告披露日，广州轻工的股权控制关系结构图如下：

■

三、股份转让意向协议的主要内容

（一）协议主体

甲方一：如皋新泰投资有限公司

甲方二：南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)

甲方三：南通泰然股权投资合伙企业(有限合伙)

乙方：广州轻工工贸集团有限公司

目标公司：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

（二）交易背景

甲乙双方在公平、公正和友好协商的情况下签订本协议，以实现乙方对目标公司投资之愿景，增强乙方与目标公司的业务及产业协同，具体投资比例由甲乙双方协商并在正式交易文件中约定。

（三）交易定价及交易比例

甲方一拟按照总市值人民币2,500,000,000.00元（大写：贰拾伍亿元整），将其所持有的目标公司29.99%的股份向乙方进行转让。具体转让价格将按照监管部门的监管规则要求由甲方一、乙方进行协商，转让价格应不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%且不得高于国有资产监督管理机构审批确定及监管部门规定的价格上限。完成上述转让后，甲方同意放弃对目标公司的剩余表决权比例。具体转让价格、支付安排、股份交割等均以正式交易文件约定且经国有资产监督管理机构审批确定的价格为准。

（四）尽职调查安排

3.1在本协议签订后，乙方拟对目标公司的各方面相关情况进行法律和财务等方面的尽职调查。尽职调查的范围将可能涉及目标公司的经营业务合法性及资产权利现状、目标公司的全部财务状况以及乙方根据最终确定的交易方式认为有必要了解的其它事项。

3.2甲方应向乙方（包括乙方工作人员、咨询顾问、专业法律和财务顾问等）提供为进行尽职调查所需的条件和资源并协助进行调查工作，配合乙方向有关政府部门进行查询，并且，为尽职调查的目的，甲方应当向乙方提供乙方认为合理需要的文件，包括（但不限于）审计财务报告、政府许可及证照、目标公司资产的权属证件、融资及借款/抵押借款协议、对外担保、劳动合同等文件，以及其它必要的文件、细节、数据、事实等。

3.3除允许乙方或其代理中介方接触以核实甲方提供的任何文件的原件外，甲方应向乙方提供一整套上述文件或乙方所要求的文件，交由乙方保管。甲方保证其向乙方提供的与该交易有关的以及为尽职调查目的所提供的任何文件复印件均为有关文件原件真实、完整的复印件（提供原件供核查）。

3.4 甲方在乙方开展尽职调查前，保证其持有的目标公司股份不存在以下情形：

（1）甲方持有的目标公司股份不存在权利限制，包括但不限于：被司法机关、公安机关、仲裁机构、国家监委及其他监管、行政机关查封、冻结、扣押的；

（2）甲方持有的目标公司股份不存在担保权利限制，包括但不限于：抵押、质押、信托、托管、股份表决权放弃，让与担保或与前述类似之担保权利限制；

（3）甲方持有目标公司股份不存在其他权利主张，包括但不限于：存在第三方主张权利的诉讼或潜在诉讼、存在未披露的或有负债而导致的股权被预查封、预冻结、预扣押；

（4）其他可能导致本次交易无法签订正式交易文件的情形。

3.5在本协议签订后，甲乙双方将在本协议约定的原则基础上，根据甲方及目标公司的实际情况，在本协议签订之日起90日内选择进场日（进场日为乙方向甲方微信通知进场之日），并自该等进场日之日起60日内完成尽职调查并就具体的投资比例、转让条件和安排进行进一步协商，并在达成一致的基础上签订正式交易文件并履行相关手续。

四、约定事项

本协议正式交易文件签署后，甲方将通过表决权放弃或监管部门允许的其他方式促成乙方成为上市公司的控股股东。甲方及其股东应积极配合乙方在完成控股权转让的3年内通过非公开增发等方式增持上市公司股权，稳固乙方对目标公司的控制权。双方共同推进本次交易所必须的国资审批、上市公司审批、监管审批等相关程序。在保证公司运营稳定、市场活力、无重大风险情况下，双方共同推动上市公司治理架构、经营工作的平稳过渡。

五、对公司的影响

本次股权交易双方处在谈判中，交易的价格及主要条款尚未最终确定，交易双方尚未签定正式的股权转让协议，双方交易有赖于国资委审批。因此，本次股权转让能否顺利推进，存在重大不确定性。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

本次股份转让事项尚需经广州轻工进行尽职调查，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意 投资风险。

若本次股份转让顺利推进并最终实施完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。广州轻工将成为公司的控股股东，广州市人民政府将成为公司的实际控制人。本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、其他说明及风险提示

（一）本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号一一股东及董事、 高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反相关承诺的情形。

（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书， 具体内容详见公司后续在指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益 变动报告书》等相关内容。

（三）本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

（四）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

董事会

2025年6 月12 日

股票代码：001234 股票简称：泰慕士 公告编号：2025-035

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司关于控股股东签署《股权转让意向协议》暨筹划控制权发生变更的提示性公告