三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”）在2025年因业绩考核未达标，将对部分限制性股票进行回购注销。

回购注销事项已获多项授权与披露

2022年4月25日，三祥新材召开2022年第一次临时股东大会，审议通过激励计划草案等相关议案，并于次日披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。2023年3月16日，公司董事会和监事会会议对激励计划相关内容进行调整并授予预留部分权益。2024年8月22日，董事会会议再次调整激励计划股票期权行权价格。2025年4月23日，董事会和监事会会议审议通过注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案。4月25日，公司发布减资通知债权人的公告。5月29日，2024年年度股东大会审议通过变更注册资本并修改公司章程的议案。不过，本次回购注销导致的注册资本减少事项，公司尚需办理工商变更登记手续。

业绩未达标致限制性股票回购注销

根据公司《激励计划（草案）》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期的业绩考核要求是以2019 - 2021年三年净利润算术平均值为基数，2024年净利润增长率不低于100%。但公司2024年年报显示，该阶段公司层面业绩未达考核目标。因此，首次授予的70名激励对象计划解除限售的532,140股限制性股票，以及预留授予的10名激励对象计划解除限售的110,250股限制性股票，均不得解除限售。

回购注销价格与数量确定

本次回购注销的限制性股票共计642,390股。其中，首次授予部分限制性股票的回购价格为4.05元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格为4.5元/股。公司已在中证登上海分公司开设回购专用证券账户，并递交回购注销相关申请。注销完成后，公司将依法办理工商变更登记手续。

北京海润天睿律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，三祥新材本次回购注销的原因、价格及股份数量均符合相关法律法规及激励计划草案规定，已取得现阶段必要批准与授权并履行信息披露义务，仅工商变更登记手续有待完成。

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