浙江华友钴业股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2025-065
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2025年6月11日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2025年6月11日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中，10人因不受个人控制的岗位调动或公司裁员而离职、2人因退休而离职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的48,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.88元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于激励对象中59人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的223,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.88元/股。此外，由于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,784,780股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.88元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
鉴于2024年激励计划首次授予部分激励对象中，2人因不受个人控制的岗位调动或公司裁员而离职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的11,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.56元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于激励对象中15人因个人原因主动辞职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的107,700股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.56元/股。
综上，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,174,980股。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销事项完成后，公司注册资本由人民币1,701,522,003元变更为人民币1,698,347,023元，公司股份总数由1,701,522,003股变更为1,698,347,023股。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。具体修订条款如下：
■
本次变更注册资本并修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上述修订的条款内容外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订后的《公司章程》全文于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、办理工商变更登记事宜
提请公司股东大会授权董事会及相关人员于股东大会审议通过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关申请办理相关手续。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2025年6月12日
证券代码：603799 证券简称：华友钴业 公告编号：2025-066
浙江华友钴业股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年7月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年7月2日 13点30 分
召开地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路79号浙江华友钴业股份有限公 司研发大楼一楼一号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年7月2日
至2025年7月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2025年6月11日召开的公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过。相关公告刊登在2025年6月12日的《中国证券报》《上海证券报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户 卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印 件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理 人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理 登记。
3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2025年6月27日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公 司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》 等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证 券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司 股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司 的名义为投资者行使。
5、存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上 担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人授权人签署。经此授权的人士可 以代表存托人（或其代理人）出席会议。
（二）登记地点：浙江华友钴业股份有限公司证券管理部
联系地址：浙江省桐乡经济开发区梧振东路79号
联系人：李瑞、何晴
联系电话：0573-88589981
邮箱：information@huayou.com
（三）登记时间：2025年6月27日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00
六、其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2025年6月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华友钴业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月2日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。/ 关于调整限制性股票回购价格的公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2025-063
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格：
首次授予部分限制性股票回购价格由24.38元/股调整为23.88元/股。
● 调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格：
首次授予部分限制性股票回购价格由15.06元/股调整为14.56元/股。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2025年6月11日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十一次会议，根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相关规定和2023年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关程序
（一）2023年限制性股票激励计划
1、2023年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年7月25日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2023年7月26日至2023年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月9日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-112）。
4、2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-114）。
5、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年8月29日为首次授予日，向1,856名激励对象授予1,368.20万股限制性股票。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2024年1月9日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
7、2024年1月10日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于拟回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-010）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2024年5月7日完成上述限制性股票注销。
8、2024年8月20日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-077），公司2023年限制性股票激励计划预留的394.00万股限制性股票自激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益失效。
9、2024年10月18日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
10、2024年11月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-103）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2025年1月23日完成完成上述限制性股票注销。
11、2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2024年限制性股票激励计划
1、2024年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年12月30日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2025年1月3日至2025年1月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年1月14日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-004）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4、2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。
5、2025年1月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向1,298名激励对象授予1,041.93万股限制性股票，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
6、2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次调整事项说明
鉴于公司已完成2024年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。根据公司2023年第二次临时股东大会及2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行如下调整：
调整方法：派息时，P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整结果：
2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格=24.38-(5.00/10)=23.88元/股；2024年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格=15.06-(5.00/10)=14.56元/股。
综上，2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由24.38元/股调整为23.88元/股，2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由15.06元/股调整为14.56元/股。
三、本次调整对公司的影响
本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《2023年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、董事会薪酬与考核委员会的意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《2023年激励计划》《2024年激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司对2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
本次限制性股票回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2023年激励计划》《2024年激励计划》的规定；本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次限制性股票回购注销价格的调整。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源相关事项均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2025年6月12日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2025-067
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人包括4家子公司，不存在关联担保；
● 本次担保金额及累计担保余额：2025年5月担保金额合计540,286.62万元；截至2025年5月31日，公司对外提供担保余额为8,184,232.14万元，主要为对控股子公司及其下属企业的担保；
● 对外担保逾期的累计数量：无；
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；2025年5月为资产负债率超过70%的子公司提供的担保金额为250,286.62万元，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）2025年5月，因申请融资，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）为资产负债率高于70%的3家子公司提供174,443.00万元担保，为资产负债率低于70%的1家子公司提供290,000.00万元担保，合计提供464,443.00万元担保。详情如下：
单位：万元
■
（二）2025年5月，因申请融资，子公司为资产负债率高于70%的2家子公司提供75,843.62万元担保。详情如下：
单位：万元
■
（三）本次担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2025年4月17日、2025年5月9日召开第六届董事会第二十九次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2025年度提供担保额度预计的议案》，具体内容详见《华友钴业第六届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2025-041）、《华友钴业关于2025年度提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-046）和《华友钴业2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-054）。
二、被担保人的基本情况
为了保证公司及公司各下属企业的正常经营活动，预计公司及其控股子公司为其他子公司担保总额不超过1,420.00亿元人民币，其中为资产负债率为70%以下的控股子公司提供合计不超714.00亿元人民币的担保，为资产负债率为70%以上的控股子公司提供合计不超过686.00亿元人民币的担保；公司及控股子公司为参股公司提供的担保额度为20.00亿元人民币。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。
被担保人基本情况详见公司于2025年4月19日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华友钴业关于2025年度提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-046）。
三、担保协议主要内容
（一）担保方式：连带责任担保；
（二）担保期限：11个月～9年，或随业务到期；
（三）担保金额：合计540,286.62万元。
四、担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足公司及控股子公司日常生产经营需要，公司及控股子公司当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大事项，公司及控股子公司具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
本次担保对象中，衢州华友钴新材料有限公司是公司控股子公司，公司处于绝对控制地位，具有经营控制权，因而为其担保时未有反担保，部分其他股东未按股权比例提供担保。公司对成都巴莫科技有限责任公司、华驰（香港）有限公司的担保，华友控股集团有限公司为公司按持股比例（含关联方）提供连带责任反担保。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司分别于2025年4月17日、2025年5月9日召开第六届董事会第二十九次会议和2024年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司2025年度提供担保额度预计的议案》，公司董事会认为上述担保行为主要是为了保障公司和子公司生产经营活动的正常开展，不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。董事会同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年5月31日，公司对外担保余额为8,184,232.14万元人民币，其中：公司及子公司为控股子公司提供担保的余额为8,111,378.27万元人民币，对参股公司提供担保的余额为72,853.87万元人民币。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2025年6月12日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2025-061
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2025年6月11日以通讯方式召开，本次会议通知于2025年6月6日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人（其中7人以通讯方式出席）。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司已完成2024年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江华友钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》《浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2023年及2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行如下调整：2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由24.38元/股调整为23.88元/股，2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由15.06元/股调整为14.56元/股。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2025-063）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良、方启学、王军回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江华友钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中，10人因不受个人控制的岗位调动或公司裁员而离职、2人因退休而离职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的48,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.88元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于激励对象中59人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的223,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.88元/股。此外，由于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，该部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,784,780股限制性股票应予回购注销，回购价格为23.88元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中，2人因不受个人控制的岗位调动或公司裁员而离职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的11,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.56元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于激励对象中15人因个人原因主动辞职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的107,700股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.56元/股。
综上，本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,174,980股。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-064）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良、方启学、王军回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
三、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
同意公司因拟回购注销3,174,980股限制性股票相应变更公司注册资本及股份总数，同意公司注册资本由人民币1,701,522,003元变更为人民币1,698,347,023元，公司股份总数由1,701,522,003股变更为1,698,347,023股。同意对《公司章程》相应条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-065）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2025年7月2日召开2025年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-066）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2025年6月12日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2025-062
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
监事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2025年6月11日以现场方式召开，本次会议通知于2025年6月6日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席张江波先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
监事会会议审议情况
一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》
本次限制性股票回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《浙江华友钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》《浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的规定；本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次限制性股票回购注销价格的调整。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事席红回避表决。
二、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》
本次拟回购注销2023年及2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规及《浙江华友钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》《浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不存在损害公司与股东利益的情况。监事会同意公司回购注销上述共计3,174,980股限制性股票。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事席红回避表决。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司监事会
2025年6月12日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2025-064
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量：3,056,280股
● 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格：23.88元/股
● 2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量：118,700股
● 2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格：14.56元/股
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2025年6月11日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十一次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江华友钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
现将有关事项公告说明如下：
一、限制性股票回购注销情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年限制性股票激励计划
（1）2023年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（2）2023年7月25日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（3）2023年7月26日至2023年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月9日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-112）。
（4）2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-114）。
（5）2023年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年8月29日为首次授予日，向1,856名激励对象授予1,368.20万股限制性股票。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（6）2024年1月9日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
（7）2024年1月10日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于拟回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-010）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2024年5月7日完成上述限制性股票注销。
（8）2024年8月20日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-077），公司2023年限制性股票激励计划预留的394.00万股限制性股票自激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益失效。
（9）2024年10月18日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
（10）2024年11月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-103）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2025年1月23日完成完成上述限制性股票注销。
（11）2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、2024年限制性股票激励计划
（1）2024年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（2）2024年12月30日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（3）2025年1月3日至2025年1月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年1月14日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-004）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（4）2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。
（5）2025年1月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向1,298名激励对象授予1,041.93万股限制性股票，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（6）2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、根据《2023年激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销”。
因此，鉴于《2023年激励计划》首次授予部分激励对象中，10人因不受个人控制的岗位调动或公司裁员而离职、2人因退休而离职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的48,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.88元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于激励对象中59人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的223,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.88元/股。
2、根据《2023年激励计划》之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
■
注：①以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增、转让退出、控制权发生变更等情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2022年的基数值作同步剔除和调整。
②上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
根据2023年度、2024年度经审计的财务数据，公司2024年度营业收入为6,094,556.37万元，较2022年的营业收入的增长率为-3.31%；剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后，公司2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润累计值为714,372.13万元。根据《2023年激励计划》相关规定，公司首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件未达成，因此公司董事会拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,784,780股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.88元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
3、根据《2024年激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
因此，鉴于《2024年激励计划》首次授予部分激励对象中，2人因不受个人控制的岗位调动或公司裁员而离职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的11,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.56元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于激励对象中15人因个人原因主动辞职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的107,700股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.56元/股。
本次回购注销不影响公司2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划的继续实施。
4、资金来源
公司将以自有资金回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的3,174,980股限制性股票。
（三）本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
■
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
（四）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及和核心骨干团队的勤勉尽职，公司经营管理及和核心骨干团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、董事会薪酬与考核委员会意见
本次回购注销事项符合《管理办法》《2023年激励计划》《2024年激励计划》及《公司章程》的相关规定，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误、价格准确。本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2023年及2024年限制性股票激励计划的继续实施。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司回购注销该部分限制性股票。
三、监事会意见
本次拟回购注销2023年及2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》相关法律法规及《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定，决策程序合法合规。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不存在损害公司与股东利益的情况。监事会同意公司回购注销上述共计3,174,980股限制性股票。
四、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源相关事项均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
五、备查文件
1、第六届董事会第三十次会议决议；
2、第六届监事会第二十一次会议决议；
3、法律意见书。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2025年6月12日