观点网 东原仁知服务上市首宗收并购，对赌失败了。

物企上市潮早已冷却，随之而来的收并购潮也湮没在历史中，但收并购潮为物企们带来的影响仍在继续：连年不掉的商誉减值、影响利润的资产计提减值、愈加扩大的应收账款，还有业绩承诺未达成最后“自吞苦果”。

踩着上市潮尾巴登陆港股的东原仁知服务，则属于最后一种。

三年前的收购事项迎来句点，湖南金典的业绩承诺未能达成，东原仁知服务以1元“无痛”收获了剩余20%股权。

与过去物业行业掀起收并购潮时，“唯规模论”下盲目溢价收购相比，东原仁知服务相当于在三年前已经享受了“买80%股权送20%股权”的优惠，从价格上看不失为一重利好。

但行业挑战持续，未能达成业绩目标的收购标的，真的能在未来为东原仁知服务带来更多收益吗？

1元收购始末

2022年4月30日，东原仁知服务踏着物业上市潮最后的一重波涛登陆港股。尘埃落定一个多月后，一则收购公告出现在东原仁知服务的信息披露列表。

刚进入资本市场的东原仁知服务踌躇满志，首次出手便甩下收购两家物企的大单。

当时，东原仁知服务通过全资子公司重庆东原，与四川东蓝签订收购协议，以7950万元代价收购浙江中都100%；同日与四川东蓝、张利群签订湖南金典收购协议，以6170万元代价收购80%股权。

根据公告，截至2022年3月31日，浙江中都主要于浙江省内运营，在管总建筑面积约为480万平方米，包括25个住宅物业项目及12个非住宅物业项目。

湖南金典则在湖南省、湖北省均有涉猎，于2022年3月31日在管总建筑面积约为770万平方米，包括41个非住宅物业项目。

于收购事项前，浙江中都由四川东蓝全资持股，而湖南金典则分别由四川东蓝持股80%、张利群持股20%。

同一日签订收购协议，但由于股东持股比例不同，浙江中都是再普通不过的一手交钱一手交货买卖，而湖南金典的收购协议中则多了一项履约担保。

履约担保则源于湖南金典的情况相对特殊：张利群持有的20%股权在公告日已被质押，受益人为四川东蓝。

根据协议，四川东蓝和张利群对湖南金典截至2024年12月31日止三个年度的财务业绩，包括收入、净利率及增长率做出担保，也为三年后东原仁知服务以1元价格收下湖南金典剩余20%股权埋下了铺垫。

具体来看，股权出让方对湖南金典担保接下来三年内的总收益及净利润累计增长不低于20%、总收益不低于1.97亿元以及净利润不低于2030万元。

若担保履约成功，东原仁知服务则在担保厘定日期后，协助张利群解除湖南金典20%股权质押手续。

但若担保未能履约，东原任知服务有权向张利群索要赔偿，金额参考三个年度湖南金典的业绩完成情况，最高不超过1300万元。

三年匆匆而过，履约担保最终未能完成。

于2022、2023及2024年，湖南金典录得总收入及净利润累计增长分别为16.1%及-86.4%，于担保差额分别为3.9%及106.4%；总收益1.94亿元，差额为240万元；录得净利润1350万元，差额为680万元。

收购事项走到结尾，赔偿金额最终确定为最高金额1300万元，东原仁知服务也与张立群订立湖南金典补偿式股权转让协议，用1元收下了湖南金典剩余20%股权。

履约失败之后

刚上市时，东原仁知服务没有借款、借贷等负债，上市募资所得款项净额为1.398亿港元，收购湖南金典的6170万元已占去上市募资额将近一半。

尽管1元收购20%股权看起来像一篇爽文，但东原仁知服务收购湖南金典的6170万元定价实则溢价较高。

财务数据显示，2021年湖南金典实现总收入6820万元；除税后净利润583.4万元，同比增长3.36%；净利润率约8.6%。

截至2021年末，湖南金典的拥有人应占权益约为1210万元，计算后该笔收购溢价率约为5.37倍，而同期东原仁知服务收购浙江中都的溢价率为1.81倍。

一方面，收购前湖南金典在管面积约为浙江中都的1.6倍，整体规模相对更大，物业类型也均为利润率更高的商管物业。

另一方面，东原仁知服务愿意给出更高的溢价，或许也与四川东蓝及张利群做出的业绩担保相关。

只是如今业绩担保未能履约成功，在行业挑战越加严峻的背景之下，东原仁知服务完成全资持有湖南金典并不是一项完全的利好。

根据东原仁知服务2024年度报告，子公司中湖南金典拥有客户关系资产金额为1249.5万元，同比减少15.28%；而同期收购、规模更小的浙江中都则录得2295万元，同比减少11.76%。

相对应的，东原仁知服务年内对湖南金典商誉减值测试为4104.1万元，在八向收购标的减值测试金额中排在第三位。

根据使用价值计算，湖南金典的可收回金额为7580万元，可收回金额超出其账面值的部分为1762.9万元。

即使商誉减值测试金额较高，东原仁知服务仍对湖南金典期望不减，背后原因或许是湖南金典在2024年的业绩进步更甚于担保履约失败之后的隐忧。

截至2024年12月31日，湖南金典录得收益5974.7万元，同比减少20.34%；实现年内利润305.9万元，同比增长115.88%；分配至非控股权益的利润为61.2万元，同比增长116.25%。

报告期内，湖南金典还实现经营活动所得现金流量转负为正，金额为258.6万元，上年同期则为-192.5万元；累计非控股权益增加10.6%至638.7万元。

只是，湖南金典经营层面上的增长并不能掩盖这项收购为东原仁知服务带来的“拖累”，按照80%股权计算，湖南金典如今的所有人权益相较收购前的1210万元已缩水34%。

东原仁知服务自身在2024年的经营情况也并不算乐观。总收益虽与上年基本持平，但资产净值较上年末下降近1亿元，还出现由盈转亏状况，年内亏损约为6164.3万元，而上年为盈利343.4万元。

东原仁知服务表示，转盈为亏的变动主要由于贸易应收款项及其他应收款项减值所致。

外拓带来的副作用正在增加东原仁知服务的经营压力，而湖南金典逐渐转好的业绩数据或许正在“利好”与“拖累”的天枰上，为前者增加一重砝码。

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