一份“易主”公告发布后股价连续涨停，两个定价方案引发市场质疑，近期，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“菲林格尔”）成为业内焦点。

德国木业品牌Vohringer始创于1921年，1996年正式进入中国市场，成立菲林格尔，在国内主营中高端木地板产品，2017年在上海证券交易所主板上市。今年5月30日，菲林格尔斩获涨停板，当晚其发布筹划股权变更事项公告，而后又连收4个涨停板，股价累计上涨60.91%。6月9日，菲林格尔发布公告称，公司股价连续多日涨停并2次触及异动标准，将进行核查，公司股票自6月10日开市起停牌。6月12日晚，菲林格尔发布公告称，公司停牌核查工作已完成，不存在应披露而未披露的重大信息。公司股票将于6月13日开市起复牌。

菲林格尔引发质疑不只因为股价在“易主”公告发布前“抢跑”，还因为其控制权变更交易出现了两套定价体系。本次交易包含两个独立但又互相关联的股权转让协议：一是原实控人丁福如及一致行动人以7.88元/股的价格向新实控人转让25%的股权；二是持股5%以上的德资股东菲林格尔控股以6.73元/股的价格向信托、私募证券投资基金转让27.22%的股权。同次交易的两个协议出现11.3%的悬殊价差，引发业内关注。

过去两年来菲林格尔业绩持续亏损，业绩承压下滑的同时，“内斗”也浮出水面：高层对年报表示“不保真”，董事长曾多次提议更换总裁。业内认为，“内斗”或许会因“易主”而阶段性终结，而经营问题才是急需解决的难题。即便控制权变更交易完成，新实控人仍需应对公司治理修复、业务转型等挑战。

股价“抢跑”涨停

5月30日至6月9日，菲林格尔连收5个涨停板，截至6月9日收盘报12.02元/股。

5月30日，菲林格尔斩获涨停板，股票收报8.22元/股，创2020年5月以来新高。公开报道显示，多数同行业上市公司在这个交易日股价收跌。当日晚间，菲林格尔发布公告称，公司实际控制人丁福如正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更，公司股票将于6月3日开市起停牌。

6月4日复牌后菲林格尔股价继续连板。6月9日，菲林格尔发布公告称，其股价自2025年5月30日以来大幅上涨，多次触及股票交易异常波动，已严重偏离基本面，为保护投资者利益，公司将就股票交易情况进行核查。经申请，公司股票自2025年6月10日开市起停牌，自披露核查公告后复牌。

有投资者在互动平台对此提出质疑：5月30日筹划控股权变更公告前股价已涨停，是否涉嫌内幕信息泄露？停牌核查是否为了掩盖信披漏洞？菲林格尔对此回应称，因公司此前披露的控制权转让事项尚存在不确定性，公司股价近日连续多日涨停并2次触及异动标准，根据有关规定，为保护投资者合法权益，经公司申请，上海证券交易所审核同意，就本次交易情况等相关事项进行核查，核查后将及时申请复牌。

新京报记者注意到，6月4日至6月9日，菲林格尔发布了多则股票交易风险提示公告及股票交易异常波动公告。也有投资者针对这一情况提出质疑：公司股价异动上涨主要是由于之前发布的筹划控制权利好公告，这是市场对公司未来发展的看好，既然是因为利好消息导致股价上涨，公司认为这种上涨是不合理的吗，为什么要通过停牌来干预？而菲林格尔的回复与质疑其涉嫌内幕信息泄露的回复内容相同。

此外，6月5日，菲林格尔还发布一则“关于媒体报道的澄清公告”，称收购方之间不存在关联关系的相关情况，公司对本次筹划控制权转让的内幕知情人进行了登记管理、自查，不存在违反相关规定的情况。

6月12日晚，菲林格尔发布公告称，经自查，公司目前生产经营活动正常，主营业务未发生重大变化。市场环境或行业政策没有发生重大调整、内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大信息。公司股票将于6月13日开市起复牌。由于实际控制人丁福如筹划控制权转让事项，尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

菲林格尔同时发布《关于回复上海证券交易所对公司控制权转让相关情况的监管工作函的公告》。公告显示，经菲林格尔穿透核查，公司原股东方、本次受让方各方之间不存在关联关系、代持、资金往来、利益兜底约定或者其他任何利益安排，不构成一致行动关系，不存在一致行动的意思表示。

出现两套定价体系

菲林格尔公告显示，5月30日，公司实控人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团，与安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉以清”）及其实控人金亚伟签署了《股份转让协议》。丁福如及其一致行动人分别以7.88元/股的价格合计向安吉以清、金亚伟协议转让约8887.29万股股份（占公司总股本的25%）及各自对应的全部权益。

同时，公司5%以上股东菲林格尔控股与陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金分别签署了《股份转让协议》。由菲林格尔控股以6.73元/股的价格，合计转让约9676.46万股股份（占公司总股本的27.22%）及各自对应的全部权益。

本次交易完成后，安吉以清及其实际控制人金亚伟合计将拥有菲林格尔25.00%的股份及该等股份对应的表决权，实际控制人丁福如及其一致行动人亚太集团将合计拥有19.56%的股份对应的表决权，菲林格尔控股股东将变更为安吉以清，实际控制人由丁福如变更为金亚伟。

1.15元的价差引发市场的关注与质疑。菲林格尔6月3日晚公告显示，受让方安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金均相互独立，不存在任何形式的一致行动关系。其中，陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金明确承诺，本次股份受让不以谋求上市公司控制权为目的，也没有通过本次交易取得上市公司控制权的计划或安排。此外，公开报道显示，针对实际控制人丁福如与菲林格尔控股在股权转让价格上存在的差异，菲林格尔证券部工作人员于6月4日回应称，这是在筹划控制权变更过程中由双方共同商议的结果。菲林格尔控股为公司德国籍董事长控制的企业，目前该董事长仍在正常履职，后续董事会将计划进行改选，具体以公司公告为准。

“内斗”浮出水面

公开资料显示，2008年以来，菲林格尔由德国人Jürgen Vhringer担任董事长，其通过Vhringer Holding GmbH（简称“德国菲林格尔”）控制菲林格尔28.04%的股份；公司实际控制人丁福如为副董事长，持有47.54%公司股份。日常经营由管理层负责。或由于经营理念不同，近两年，菲林格尔业绩承压下滑的同时，“内斗”也浮出水面。

据菲林格尔年报数据，2021年-2024年，公司营收从7.82亿元下滑到3.36亿元。2023年、2024年，其归母净利润连续亏损，2024年亏损3731万元，同比大降54.26%。今年一季度，公司营收3389万元，同比下降33.94%；归母净利润为-1367万元，亏损扩大。

据公开报道，菲林格尔高层连续两年对年报表示“不保真”。在2023年年报中，董事长Jürgen Vhringer、时任董事吕啸表示无法保证年报内容的真实性、准确性和完整性，并在对公司定期报告签署的书面确认意见中发表异议。董事长Jürgen Vhringer主要异议理由为，根据普华永道关于工程建设的报告，公司在关联交易、工程造价、内部控制等方面存在诸多尚待核实的内容。董事吕啸的异议理由为，对于工程项目价格的差异尚未核实，财务报表不能确定完善。

2024年4月，自第六届董事会第五次会议起，吕啸共计投出2张反对票、6张弃权票，主要针对2023年度总裁工作报告、内部控制自我评价报告、财务决算报告、会计师事务所评估及续聘报告、2024年第一季度报告、聘任财务总监议案表达了异议。其中，吕啸对2023年度总裁工作报告的议案提出反对票，他认为，总裁工作报告对2023年业绩下滑没有深刻反思，在2024年的报告中没有明确的可执行计划。对于2023年度内部控制自我评价报告的议案，他也表示反对，其称，建筑工程项目上就有价格虚高和偷工减料的问题，这些费用是否已追回，是否已调账，没有明确说明，该问题是由普华永道在调查中发现，而非自我发现。2024年9月，吕啸辞职。

在2024年年报中，董事长Jürgen Vhringer再次表示无法保证年报内容的真实性、准确性和完整性，理由如下：根据中国证监会查处，自2020年至今，菲林格尔存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。2024年1月1日至11月28日，公司已实际发生关联交易3370.07万元。公司股东大会至今未批准《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》。

今年4月29日，在菲林格尔发布的第六届董事会第十三次会议决议公告中，Jürgen Vhringer还对多达10项议案投出弃权票，要求更换总裁刘敦银人选，认为其百万年薪与业绩不符。“自2020年至今，总裁薪酬变动与公司的业绩表现不相匹配。我曾多次提议更换总裁，重新聘任德才兼备的专业人士来管理公司。”

新京报记者同时注意到，因未及时披露关联交易事项，菲林格尔及相关责任人曾多次被监管警示。2024年9月，上海证监局对菲林格尔采取责令改正的监督管理措施，对实际控制人、副董事长丁福如和监事会主席范斌分别采取出具警示函的监督管理措施。今年1月，上交所对菲林格尔及实际控制人暨时任副董事长丁福如、时任监事范斌予以通报批评。

业内人士认为，菲林格尔股票复牌后续走势取决于控制权变更进展等方面，若交易最终未能通过审批，股价或面临剧烈回调。而经营问题才是其急需解决的难题，即便交易完成，新实控人仍需应对公司治理修复、业务转型等挑战。

新京报记者张洁

（文章来源：新京报）