博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（证券代码：300109，简称“新开源”）于2025年12月4日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订部分公司制度的议案》。本次修订涉及公司章程多项核心条款调整，包括注册资本增加、治理架构优化、法定代表人权责明确等，并同步更新33项公司治理制度，旨在进一步完善内部管理机制，提升公司治理水平。

公司章程修订核心内容

公告显示，本次公司章程修订涵盖118项条款调整，涉及公司治理、股东权利、管理层权责等多个维度，其中多项修订对公司运营具有重要影响：

注册资本与法定代表人调整

公司注册资本由48470.0005万元增至48605.0005万元，实收资本同步调整。法定代表人条款从“董事长为公司的法定代表人”修订为“代表公司执行事务的董事或者经理为法定代表人”，并新增法定代表人行为的法律责任条款，明确“法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受，章程对其职权的限制不得对抗善意相对人”。

治理架构重大变更

本次修订将“股东大会”统一表述为“股东会”，并根据相关法规，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，原《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。审计委员会成员调整为5名（其中独立董事3名），由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责审核财务信息披露、监督内外部审计等关键职责。

股东权利与公司责任细化

修订后章程新增股东查阅权相关条款，明确“连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可书面请求查阅会计账簿、会计凭证”，并允许委托会计师事务所等中介机构进行。同时，新增党组织设立条款，规定“公司根据中国共产党章程设立共产党组织、开展党的活动，为党组织活动提供必要条件”。

公司章程主要修订条款摘要

公司治理制度同步更新

为配合章程修订，新开源本次拟制定或修订33项公司治理制度，涵盖股东会议事规则、信息披露管理、内部控制等关键领域。其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等8项制度需提交股东大会审议，《信息披露管理办法》《内部审计管理制度》等25项制度经董事会审议即可生效。

主要治理制度修订情况

市场影响与后续安排

新开源表示，本次章程修订及制度更新符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求，有助于优化公司治理结构、提升决策效率。上述议案尚需提交公司股东大会审议，会议召开时间将另行公告。

资深市场分析人士指出，审计委员会替代监事会职能是本次修订的核心亮点，体现了公司治理架构向“董事会中心主义”的进一步靠拢，未来需关注审计委员会在财务监督、风险管控等方面的实际履职效果。同时，注册资本微调及法定代表人条款修订，或与公司后续经营管理调整及人才引进等安排相关。

新开源主营业务涵盖医疗健康、精细化工等领域，本次治理优化有望为公司长期稳健发展奠定制度基础。投资者可关注公司股东大会审议结果及后续制度落地情况。

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