证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于取消监事会及修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）于2025年11月24日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过《关于取消监事会及修订公司〈章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（证监会公告[2025]6号）、《上市公司治理准则》〔证监会公告（2025）18号〕、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则有关上市公司取消监事会及修订章程等要求，公司拟取消监事会并对章程进行修订。

一、取消监事会

根据上述法律法规有关取消监事会的规定，公司拟对法人治理结构进行调整，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责。公司股东大会审议通过本议案后，全体7名监事（4名非职工监事及3名职工监事）正式卸任监事职务，在此期间，监事会及全体监事继续履行相应职责；公司拟同步废止《监事会议事规则》《监事会巡视工作制度》。

二、修订章程

公司现行章程共14章229条。本次实质修订141条，新增28条，删除20条。修订后，章程共13章240条。主要修订内容如下：

一是修订完善公司法定代表人的变更程序及责任要求；明确内部监督、风险控制、合规管理及履行社会责任要求。二是结合实际修订完善公司经营宗旨内容。三是修订完善股份、股东和股东会相关内容，将“股东大会”表述全部修改为“股东会”，修订股东会职权，新增“控股股东和实际控制人”专节；完善股东会对董事会以及董事会对经理层授权内容表述；将股东会提案的股东持股比例由3%下调至1%。四是修订完善关联交易决策权限等内容。五是修订完善累积投票制内容表述。六是将铸牢中华民族共同体意识相关内容写入党委职责，修订完善党建内容表述。七是增加纪委相关内容。八是修订完善董事、独立董事、董事会及董事会专门委员会章节内容，明确在董事会中设置1名职工董事；将董事会秘书专节条款修订后移至“第七章 高级管理人员”列示。九是修订完善高级管理人员内容，明确首席合规官为高级管理人员。十是删除监事及监事会相关内容，取消监事会，明确由董事会审计委员会履行监事会职权，修订完善相关条款内容表述。十一是修订财务会计制度，明确使用资本公积金弥补公司亏损的条件要求等内容。十二是修订完善利润分配原则及审议程序等内容，增加中期分红内容。十三是修订完善内部审计内容，明确内部审计机构向董事会负责；公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责；审计委员会参与对内部审计负责人的考核。十四是修订完善通知和公告内容，丰富电子通信等通知方式。十五是修订完善合并、分立、增资、减资、解散和清算内容，增加通过国家企业信用信息公示系统的公告方式。十六是修订完善附则释义等内容。

上述修订内容详见附件。除附件所示修订内容外，章程其他内容不变。章程条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不在对照表中一一列示。章程中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的公司章程自公司股东大会审议通过后生效，原公司章程同步废止执行。

公司取消监事会及修订章程事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2025年11月25日

附件

公司章程修订前后对照表（修订草案）

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