转自：东南财金

A股半导体圈迎来“大动作”——

近日，国内芯片设计龙头国科微（300672.SZ）公告称，公司拟通过发行股份及支付现金等方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称中芯宁波）94.37%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

根据公告，上述交易定价为57.01元/股，涉及宁波甬芯、元器利创、中芯控股、国家大基金一期、宁波经开区产投等11名交易方。

停牌前2个交易日（5月21日、22日），国科微股价累计上涨14.17%。

因何重金“求娶”？

国科微成立于2008年，总部位于长沙，主营业务为智慧超高清、智慧视觉、人工智能、车载电子等领域大规模集成电路及解决方案开发。

国科微是目前为数不多的全系列产品均支持鸿蒙芯片及解决方案的供应商之一。2024年，国科微推出的商显芯片GK67系列已在主流教育机、会议机及泛屏商显终端厂商出货，商显产品全面兼容鸿蒙生态，并通过鸿蒙4.0兼容认证，鸿蒙5.0正在开发迭代中。

尽管本次交易定价尚未明确，但根据中芯宁波注册资本高达47.33亿元，便可知收购价格不菲，本次交易预计构成重大资产重组。

那么，国科微因何重金“求娶”？

中芯宁波于2016年底落户宁波北仑，由中芯国际、国家集成电路产业投资基金以及地方产投基金等联合投资，是国内少数可以提供覆盖SUB 6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，同时也是国内少数实现量产制造BAW滤波器的厂商，下游应用主要为5G通信、消费电子、物联网、汽车等各类通讯领域。

射频滤波器作为5G/6G通信的核心组件，单机滤波器用量从4G时代的40颗增至70颗以上。根据Yole Development数据，全球2025年移动终端滤波器市场规模或达到92.04亿美元。其中，BAW滤波器占比35.09%，达32.3亿美元。

目前，中芯宁波已完成C轮融资，资方实力不容小觑——从股权结构来看，公司第一大股东是广东元器利创投资合伙有限公司（有限合伙），持股18.37%；第二大股东是宁波甬芯集成电路股权投资有限公司，持股18.37%；中芯国际（688981.SH、000981.HK）为第三大股东；国家大基金一期则是第四大股东，持股12.68%。

根据公告，本次交易中芯国际和国家大基金一期等都将手中的股份全部出售，仅宁波甬芯、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司保留了少部分股权；而宁波梅山保税港区华集电聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华集电创芯企业管理合伙企业（有限合伙）则未参与交易。

财报显示，2024年，国科微受市场需求增长放缓、行业竞争加剧等不利因素影响，业绩随行业一同承压。进入2025年，随着经营战略调整，一季度该公司实现营收3.05亿元，同比减少10%；净利润5150.90万元，同比增长25%。

需要注意的是，今年1月，国科微发布2025年限制性股票激励计划（草案），其中，公司2025年的业绩考核目标为：以2024年营业收入和净利润为基数，2025年二者中须有其一同比增长率不低于15%。

国科微表示，此次交易是响应国家集成电路产业政策，在核心器件领域实施国产替代的关键布局。完成收购后，国科微将构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”双轮驱动体系，依托射频前端技术优势，拓展智能手机、智能网联汽车等下游应用市场。

不盈利不减持

国科微此次并购设置了较为特殊的锁定期。据国科微公告，交易对方，即11家卖方（含大基金），取得的对价股份需要同时满足“36个月的锁定期”和“中芯宁波净利润数转正”两个条件才能解除限售。

根据重组预案，若中芯宁波净利润长期未转正，交易对方取得的对价股份在锁仓120个月（以交易对方向中芯宁波实缴出资之日开始计算）后才能够解除限售50%，剩余50%股份在中芯宁波净利润数转正后才能够解除限售。

财报显示，2023年、2024年和2025年一季度，中芯宁波营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元和1.08亿元；净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元和-1.5亿元。其中，2024年，中芯宁波营业收入涨幅达113%，但因受处于产能爬坡期等因素，目前仍亏损。

业绩承压，交易方仍设定120个月超长锁仓期，底气何在？

公开资料显示，中芯宁波的核心技术和管理团队由曾在中芯国际从事特种工艺研发和生产的专业成员领衔，并汇聚了国内外优秀半导体企业的资深管理和技术专家。

此前，中芯宁波通过承担国家重大科技专项，攻克了包括压电薄膜滤波器制造工艺技术、超小型滤波器晶圆级封装技术在内的多项滤波器核心制造技术。目前，公司各项滤波器产品良率均超过90%，达到国际领先水平。

截至2025年5月31日，中芯宁波在中国大陆获得授权的发明专利超过300项，海外专利超过100项。

国科微认为，滤波器堪称5G手机射频前端的“命门”，中芯宁波凭借SUB 6GHz全频段产品矩阵，具备较强的稀缺性和较坚实的技术壁垒，能够有效填补国产替代领域的市场空白，预计短期内不会面临激烈的市场竞争。

而对于中芯宁波的亏损，国科微解释称，“中芯宁波现已投产两条产线，核心产品最近几年逐步实现量产，仍处于产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，高端产线的优势尚未完全发挥。”

此外，中芯宁波已与国内头部移动终端企业签署滤波器产品战略合作框架协议，2025年至2028年，该企业将采购其移动终端产品所需射频滤波器总量的50%。

对于本次交易，二级市场也给出“真金白银”投票——国科微复牌首日（6月6日）股价飙升18%，冲高至97.27元/股，创下近2年新高。