证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2025-039

安徽省交通建设股份有限公司关于上海证券交易所

对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发出的《关于安徽省交通建设股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0582号，以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织各方对所涉及的相关问题进行逐项回复，现就问询函中提出的问题回复如下：

问题1、关于业绩承诺

前期公告显示，2021年8月，公司以现金1.95亿元收购关联方祥源地产持有的祥源建设有限责任公司（以下简称祥源建设）100%股权，关联方承诺祥源建设2021-2023年度的净利润分别不低于3000万元、4000万元、5000万元。三年承诺期收购标的分别实现净利润4068.48万元、3447.63万元、6053.30万元，累计业绩承诺完成率113%。承诺期满后，2024年祥源建设改名为安徽交建建筑工程有限责任公司（以下简称交建工程），前期公告显示，公司控股股东祥源控股以其所有的共计82套房产，抵偿欠付交建工程合计1.32亿元的施工工程款，公司控股股东承诺，若上市公司在处置抵债房产过程中产生减值损失的，由控股股东或其控股子公司负责对减值损失部分进行全额现金补偿；若上市公司在2年内未能完成抵债房产处置，由控股股东或其控股子公司负责对尚未处置的房产按本次抵债价格进行回购。

请公司补充披露：（1）2021-2023年度业绩承诺期间收购标的收入来自于关联方的规模与占比，并列示每年前五名关联方客户名称、业务类型、销售金额、项目进展等；（2）说明祥源建设业绩承诺期内关联业务收入形成的应收账款前十名情况，包括关联应收账款欠款方名称、形成时间、金额、形成后至2024年每年年末余额与坏账计提金额，说明是否存在承诺期内坏账计提不充分、承诺期满大额计提坏账的情况；（3）公司所持上述抵债房产最新处置进展，期末相关房产是否存在减值情况，以及控股股东承诺履行情况；（4）补充收购标的2024年业绩情况，结合承诺期满关联方以资抵债等情况，说明是否存在承诺期通过关联交易完成业绩承诺、承诺期满关联应收款回收困难的情况，进而说明承诺期内收入及利润的确认是否真实、准确、审慎。请年审会计师发表意见。

回复：

一、2021-2023年度业绩承诺期间收购标的收入来自于关联方的规模与占比，并列示每年前五名关联方客户名称、业务类型、销售金额、项目进展等

（一）2021-2023年度业绩承诺期间，收购标的收入来自于关联方的规模与占比

2021-2023年度业绩承诺期间，收购标的收入来自于关联方的规模与占比具体情况如下表所示：

单位：万元

■

如上表所示，2021-2023年度业绩承诺期间收购标的收入来自于关联方的规模分别为86,808.57万元、66,969.51万元和46,819.33万元，占比分别为95.07%、82.57%和50.23%。收购完成后，标的公司积极扩展外部业务，来自于关联方的收入规模和占比均呈逐年下降趋势。

（二）2021-2023年度业绩承诺期间，收购标的每年前五名关联方客户情况

2021-2023年度业绩承诺期间，收购标的每年前五名关联方客户名称、业务类型、销售金额、项目进展等具体情况如下：

1、2021年度

单位：万元

■

注：表中仅列示前五名关联方客户的主要项目，其他项目予以合并列示；下同。

2、2022年度

单位：万元

■

3、2023年度

单位：万元

■

如上表所示，2021-2023年度业绩承诺期间收购标的每年前五名关联方的项目进展均处于正常状态。

二、说明祥源建设业绩承诺期内关联业务收入形成的应收账款前十名情况，包括关联应收账款欠款方名称、形成时间、金额、形成后至2024年每年年末余额与坏账计提金额，说明是否存在承诺期内坏账计提不充分、承诺期满大额计提坏账的情况

（一）祥源建设业绩承诺期内关联业务收入形成的应收账款前十名情况

2021-2023年度业绩承诺期间，祥源建设（2024年祥源建设更名为安徽交建建筑工程有限责任公司，本回复中“祥源建设”、“交建工程”及“交建建筑”均为同一家公司）关联业务收入形成的应收账款前十名，包括关联应收账款欠款方名称、金额、形成时间、形成后至2024年每年年末余额与坏账计提金额，具体情况如下：

1、2021年末

单位：万元

■

2、2022年末

单位：万元

■

3、2023年末

单位：万元

■

（二）说明是否存在承诺期内坏账计提不充分、承诺期满大额计提坏账的情况

业绩承诺期内，关联业务收入形成的应收账款前十名余额，以及形成后至2024年每年年末余额与坏账计提金额情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，业绩承诺期内关联业务收入形成的应收账款前十名余额回款正常，除2023年末应收账款余额因回款期间较短、尚在陆续回款外，2021年末、2022年末应收账款至2024年末余额较小，剩余未回款项主要系部分项目尚未竣工验收或决算，应收账款尚未到回款期所致，不存在承诺期内坏账计提不充分、承诺期满大额计提坏账的情况。

三、公司所持上述抵债房产最新处置进展，期末相关房产是否存在减值情况，以及控股股东承诺履行情况

（一）公司所持上述抵债房产最新处置进展

公司控股股东祥源控股以其所有的共计82套房产，抵偿欠付交建建筑合计1.32亿元的施工工程款，截至目前，公司已完成对供应商的资产处置总额为10,738.29万元，占本次抵债资产13,205.82万元的81.31%。本次关联方以实物资产抵债事项经公司2024年第三次临时股东大会审议通过后，公司积极推动工抵房对供应商去化以及产证办理相关工作，截至目前抵债房产最新处置进展情况如下：

1、合肥祥源花世界·湖悦小区66套住房已通过三方工抵协议形式对供应商直接工抵65套；

2、合肥祥源花世界·丹桂湾6套商铺、阜阳阜南祥源城10套房产，已完成房产不动产权证办理工作，未来公司将按照公告承诺时间完成对供应商工抵。

本次对供应商抵债价格按照公告交易价格执行，未对公司造成损失，剩余房产公司将按照承诺如期处置完毕。

（二）期末相关房产是否存在减值情况

因评估基准日与资产负债表日间隔较短，且通过公开市场交易价格查询可以确认，截至报告期期末相关房产不存在减值情况。

（三）控股股东承诺履行情况

公司控股股东承诺：为充分保障公司利益，本次以资抵债交易完成后，若公司在处置抵债房产过程中产生减值损失的，由控股股东或其控股子公司负责对减值损失部分进行全额现金补偿；若公司在2年内未能完成抵债房产处置，由控股股东或其控股子公司负责对尚未处置的房产按本次抵债价格进行回购。上述补偿及回购责任须在条件触发后3个月内履行完毕。

截至目前，公司大部分房产已完成对下工抵且未发生折价工抵的情形，剩余未抵房产期末不存在减值情况，故尚未触发控股股东需履行相关承诺的情况。

四、补充收购标的2024年业绩情况，结合承诺期满关联方以资抵债等情况，说明是否存在承诺期通过关联交易完成业绩承诺、承诺期满关联应收款回收困难的情况，进而说明承诺期内收入及利润的确认是否真实、准确、审慎

（一）补充收购标的2024年业绩情况

交建建筑2021年度至2024年度收入及利润情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，交建建筑2024年度实现营业收入69,136.78万元，实现净利润1,457.40万元。2024年净利润较上年下降，主要原因系公司逐步控制关联交易比重，关联销售收入规模下降，以及新拓展的外部业务市场项目毛利率较低所致。具体如下：

1、控制关联交易比重，关联销售收入规模下降

交建建筑主要从事房屋建筑工程和装饰装修工程施工业务，因交建建筑与公司同属“建筑业”，在公司首次公开发行并上市申请过程中，为了避免交建建筑与公司产生潜在的同业竞争情形，更好的保护上市公司利益，控股股东及实际控制人出具了承诺，交建建筑未来均仅为祥源控股及其下属企业提供相关施工服务，不对外承接业务。因此，在2021年公司收购前，交建建筑的业务收入主要来自于控股股东及关联企业。

2021年公司收购完成后，交建建筑成为公司子公司，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，同时公司承诺交易完成后第三年即2024年上市公司房建业务板块中关联交易占比不超过50%。收购完成后，公司积极推进交建建筑进一步拓宽业务范围，丰富客户资源，开拓外部市场，至2024年末累计签订了339,237.27万元外部业务合同，有力降低了关联交易比重，目前的业务以外部业务为主。如上表所示，交建建筑关联交易收入从2021年度的86,808.57万元减少至2024年度的21,232.27万元，2024年度，房建业务中关联交易占比为30.71%，已完成降低房建业务关联交易占比的承诺。综上所述，交建建筑业绩承诺期内关联交易占有一定比重是由历史原因形成，同时通过积极开展外部业务，实现市场化经营，完成了业绩承诺。

交建建筑2024年度关联销售收入金额由46,819.33万元减少至21,232.27万元，导致营业收入总额较上年减少约24,070.59万元，相应减少税前利润约2,452.79万元。

2、新拓展的外部业务市场项目毛利率较低

交建建筑2021年度至2024年度新增项目的合同额及毛利率情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，2024年度公司新增项目中，关联销售合同额为1,014.46万元，毛利率为6.00%，较以往年度处于正常水平，不存在业绩承诺期满后降低关联业务毛利率的情况；非关联销售合同额为73,100.17万元，毛利率为1.40%，较以往年度下降较多，主要受市场行情影响以及行业竞争加剧，新拓展的省外区域市场项目毛利率较低。

综上所述，交建建筑2024年度业绩下滑主要系公司逐步控制关联交易比重，关联销售收入规模下降，以及外部业务新拓展的区域市场项目毛利率较低所致，具备合理性，不存在业绩承诺期满后降低关联业务毛利率等异常情况。

（二）结合承诺期满关联方以资抵债等情况，说明是否存在承诺期通过关联交易完成业绩承诺、承诺期满关联应收款回收困难的情况，进而说明承诺期内收入及利润的确认是否真实、准确、审慎

近年来，房地产销售难度增加导致回款难度加大，为了加快公司应收账款回收，维护公司应收账款安全，2024年公司对外披露了《安徽省交通建设股份有限公司关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的公告》，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。同时，公司制定了可行的对下供应商工抵方案，将尽快完成抵债房产的处置工作，避免关联应收账款不能及时回收的风险。未来，控股股东将继续履行应收账款及时支付的承诺，公司将继续积极督促控股股东履行相关承诺，保证应收账款回收。

综上所述，交建建筑承诺期内收入及利润的确认真实、准确、审慎。

五、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师履行了以下核查程序：

1、获取交建建筑关联收入明细表、关联方清单以及财务报表，检查关联收入的金额统计的准确性；结合关联方清单检查关联收入的完整性；结合财务报表检查交建建筑业绩承诺期间营业收入金额统计的准确性；

2、获取交建建筑应收账款明细，复核检查前五名关联方客户名称、业务类型、销售金额、项目进展等统计的准确性；复核交建建筑关联业务收入形成的应收账款前十名欠款方名称、形成时间、金额的准确性以及形成后至2024年每年年末余额与坏账计提金额统计的准确性；

3、获取抵债房产清单，复核检查抵债房产最新处置进展，相关房产是否存在减值情况，以及控股股东承诺履行情况；

4、复核检查交建建筑2024年业绩情况数据的准确性，了解并分析收入及利润变动情况及具体原因；复核关联应收款收回情况。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、2021-2023年度，业绩承诺期间收购标的收入来自于关联方的占比分别为95.07%、82.57%和50.23%，呈逐年下降趋势；关联客户项目无明显异常情况；

2、业绩承诺期内关联业务收入形成的应收账款前十名余额回款正常，不存在业绩承诺期内坏账计提不充分、承诺期满大额计提坏账的情况；

3、截至目前，公司大部分抵债房产已完成对下工抵且未发生折价工抵的情形，剩余未抵房产期末不存在减值情况，故尚未触发控股股东需履行相关承诺的情况；

4、交建建筑2024年度业绩下滑主要系公司逐步控制关联交易比重，关联销售收入规模下降，以及外部业务新拓展的区域市场项目毛利率较低所致，具备合理性；近年来，房地产销售难度增加导致回款难度加大，为了加快应收账款回收，公司制定了可行的对下供应商工抵方案，将尽快完成抵债房产的处置工作，避免关联应收账款不能及时回收的风险；业绩承诺期内收入及利润的确认真实、准确、审慎。

问题2、关于关联应收账款及合同资产

年报显示，公司应收账款、合同资产期末余额分别为48.73亿元、10.79亿元，其中对关联方应收账款、合同资产余额分别为7.08亿元、1.33亿元，占比均超过10%。在按组合计提坏账准备时，公司对普通欠款方与关联欠款方采取不同的计提比例，普通欠款方整体计提比例6.83%，关联欠款方整体计提比例1.27%。此外，报告期内对海口城中城建项目管理公司应收账款按单项计提坏账准备6559.90万元，计提比例 91.54%。请公司补充披露：（1）前十名关联方应收账款及合同资产欠款对象的名称、金额、形成背景、账龄、坏账计提情况等，核实相关关联交易审议程序是否合规，说明公司与控股股东关联方开展大量关联交易的原因与必要性；（2）结合业务实际运营情况，说明公司针对关联方与非关联方坏账采用不同计提确认方法与依据，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司相一致；（3）说明公司对海口城中城建项目管理公司应收账款单项计提大额坏账的原因，核实该客户与公司控股股东及关联方是否存在资金或业务往来。请年审会计师发表意见。

回复：

一、前十名关联方应收账款及合同资产欠款对象的名称、金额、形成背景、账龄、坏账计提情况等，核实相关关联交易审议程序是否合规，说明公司与控股股东关联方开展大量关联交易的原因与必要性

（一）前十名关联方应收账款及合同资产欠款对象的名称、金额、形成背景、账龄、坏账计提情况

截至2024年末，公司前十名关联方应收账款及合同资产欠款对象的名称、金额、账龄、坏账计提情况如下：

单位：万元

■

由上表所示，截至2024年末，公司前十名关联方应收账款及合同资产余额79,987.60万元，占公司应收账款及合同资产余额的比例为13.44%，前十名关联方款项形成均系子公司交建建筑自关联方承接的施工项目形成。其中，应收账款余额主要系各施工项目尚未达到付款时点的应收工程款，根据合同约定，在项目实施阶段，按月或根据工程节点进度向工程监理、客户单位提交工程进度报表，经工程监理和客户审核后，客户支付实际完成工程结算产值一定比例的款项，通常为70%-95%，符合行业惯例；合同资产余额主要系各施工项目尚未达到合同约定支付条件的工程质保金，以及按照履约进度确认、尚未得到客户单位确认的已完工未结算资产。

（二）核实相关关联交易审议程序是否合规，说明公司与控股股东关联方开展大量关联交易的原因与必要性

公司制定了《安徽省交通建设股份有限公司关联交易管理制度》，公司严格按照相关制度执行，对于新签关联交易合同主要通过年度关联交易预计，对于未单独预计的通过召开董事会及股东大会方式审议，公司关联交易均按照上市公司关联交易决策制度履行相应审批，相关关联交易审议程序合规。

2022-2025年度，公司关联交易预计及实际执行情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，公司实际关联交易发生额呈逐年下降趋势，上述关联交易系公司日常生产经营和业务延续的需要，公司向关联方提供房建服务，可以让子公司交建建筑以市场价为基础，在同等条件下形成一定收益，同时，在保障其业务稳定的情况下，控制了关联交易比例，不会损害公司利益。相关关联交易遵循定价公允、公平的市场原则执行，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

二、结合业务实际运营情况，说明公司针对关联方与非关联方坏账采用不同计提确认方法与依据，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司相一致

（一）公司针对关联方与非关联方的坏账计提确认方法与依据

公司针对关联方与非关联方采用的应收账款坏账准备计提方法是一致的，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。报告期期末，在按组合计提坏账准备时，对应收外部客户综合计提比例为6.83%，对应收外部关联方综合计提比例为1.27%，主要系不同组合的应收账款历史迁徙率情况不同所致，公司在确定预期信用损失率时已充分考虑不同组合的预期信用风险，不存在因客户为关联方而降低坏账准备计提比例的情况。

（二）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司相一致

公司应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1 应收合并范围内关联方

应收账款组合2 应收合并范围外关联方

应收账款组合3 应收外部客户

对于组合1应收合并范围内关联方，已合并抵消，期末无余额；对于划分为组合2和组合3的应收账款：①公司分别编制较为稳定的历史经营期间（2021-2024年）应收账款账龄情况；②分别计算各年度、各级次账龄段应收账款平均迁徙率情况；③在考虑前瞻性信息调整时，针对组合2应收合并范围外关联方客户组合（客户主要系应收控股股东祥源控股集团有限责任公司及其下属公司），考虑到行业情况因素影响，提高了前瞻性信息比例；④计算预期信用损失率。

截至报告期期末，按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，合并范围外关联方应收账款账龄较短，主要集中在2年以内，占比为94.10%；外部客户应收账款账龄相对较长，其中2年以内应收账款余额占比为70.28%。合并范围外关联方组合的回款速度优于外部客户，平均迁徙率小于外部客户，同时因账龄较短，坏账准备应计提金额较小，导致整体计提比例低于外部客户。

综上所述，公司针对关联方与非关联方采用的应收账款坏账准备计提方法是一致的，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司披露的相关坏账计提方法一致。

三、说明公司对海口城中城建项目管理公司应收账款单项计提大额坏账的原因，核实该客户与公司控股股东及关联方是否存在资金或业务往来

（一）公司对海口海中城建项目管理公司应收账款单项计提大额坏账的原因

报告期内，如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，公司对该项应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失。

2024年末，公司对海口海中城建项目管理公司应收账款按单项计提坏账准备6,559.90万元，主要系该笔应收账款预计收回存在不确定性，具体原因如下：

2016年10月，公司与海口海中城建项目管理公司（以下简称“项目公司”）签订建设工程施工合同，约定项目公司为发包人，由公司作为施工总承包人承建海口市21条城市道路改造提升工程PPP项目（以下简称“海口PPP项目”）的施工，海口市市政管理局为该PPP项目主管部门。由于项目施工期间遭遇多次停缓建，特别是征地、拆迁问题长期得不到解决，经公司多次协商后，各方同意对诸多子项目采取甩项处理，对已施工的12条道路陆续办理了竣工验收和移交工作。

由于项目一直未能启动决算审计，且项目公司及其控股股东存在经营异常的情况，截至2024年末，公司仍在积极推动项目决算审计工作，但由于政府单位部门调整、人员变更较多等原因，进展缓慢，基于谨慎性原则，结合公司实际完成工程量及累计收款情况，对于该笔应收账款单项计提坏账准备。

（二）核实该客户与公司控股股东及关联方是否存在资金或业务往来

经核实，客户海口海中城建项目管理公司系由中福天工建设集团有限公司（持股79%，社会资本方，最终控股股东为中国老龄协会）、海口市建工集团有限公司（持股20%，政府方，最终控股股东为海口市国有资产监督管理委员会）、本公司（持股1%）共同出资设立的PPP项目公司，专门负责海口PPP项目的融资、建设、运营和维护工作，与公司控股股东及关联方无关联关系，不存在资金或业务往来。

四、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师履行了以下核查程序：

1、获取应收账款及合同资产明细表，检查关联方应收账款及合同资产欠款对象的名称、金额、形成背景、账龄、坏账计提情况等；

2、询问了解公司与控股股东关联方开展关联交易的原因与必要性，检查公司关联交易相关的审议和披露公告；

3、了解并复核公司的坏账准备计提政策，判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司相一致；

4、了解公司对海口海中城建项目管理公司应收账款单项计提坏账的原因和项目背景，了解该客户与公司控股股东及关联方是否存在资金或业务往来。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司相关关联交易审议程序合规，与控股股东关联方开展关联交易的原因系公司日常生产经营和业务延续的需要，交易遵循定价公允、公平的市场原则执行；

2、公司针对关联方与非关联方采用的应收账款坏账准备计提方法是一致的，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司相一致；

3、公司对海口城中城建项目管理公司应收账款单项计提大额坏账的原因主要系该笔应收账款预计收回存在不确定性；经核实，客户海口海中城建项目管理公司与公司控股股东及关联方无关联关系，从项目公司的股东性质以及项目业务背景角度，不存在资金或业务往来。

问题3、关于其他应收款

年报显示，公司其他应收款期末余额2.86亿元，计提坏账6733.30万元。其中，公司对关联方其他应收款期末余额约2986.75万元，主要为履约保证金。此外，2024年期间公司发生对关联方因代收代付农民工工资形成的其他应收款620万元。请公司补充披露：（1）列示前十大欠款方的名称、款项性质、金额、具体账龄结构、减值计提金额，并核实是否与公司及控股股东存在关联关系或其他利益安排；（2）列示公司对关联方（含期末余额为0但期间有发生额）其他应收款的欠款方名称、交易背景、金额、坏账计提、期后回款情况等，说明相关关联交易是否履行了必要的审议程序与信息披露义务，对于账龄超过1年的其他应收款说明关联方尚未回款的原因，核实是否存在潜在资金占用的情况。请年审会计师发表意见。

回复：

一、列示前十大欠款方的名称、款项性质、金额、具体账龄结构、减值计提金额，并核实是否与公司及控股股东存在关联关系或其他利益安排

2024年末，公司其他应收款前十大欠款方具体情况如下表所示：

单位：万元

■

如上表所示，合肥祥瀚房地产开发有限公司、阜南县城北祥源房地产开发有限公司为公司控股股东下属公司，与公司及控股股东存在关联关系，相关款项为履约保证金，不存在其他利益安排。除此以外，其他欠款方与公司及控股股东不存在关联关系及其他利益安排。

二、列示公司对关联方（含期末余额为0但期间有发生额）其他应收款的欠款方名称、交易背景、金额、坏账计提、期后回款情况等，说明相关关联交易是否履行了必要的审议程序与信息披露义务，对于账龄超过1年的其他应收款说明关联方尚未回款的原因，核实是否存在潜在资金占用的情况

公司对关联方（含期末余额为0但期间有发生额）其他应收款的具体情况如下表所示：

单位：万元

■

如上表所示，公司对关联方其他应收款的欠款余额对应的款项均为履约保证金，相关款项的形成系公司作为项目承包方，按照具体工程项目合同约定缴纳的一定金额的履约保证金，待达到合同约定的节点（一般为竣工验收），业主方退还相关履约保证金。其中，其他应收款阜南县城北祥源房地产开发有限公司，本期存在发生额620.00万元，系代收代付业主单位的农民工工资，相关款项不存在关联方资金占用的情形。

上表中公司关联方其他应收款的形成均对应具体的工程项目，为公司全资子公司交建建筑向控股股东及关联方提供的房屋建筑及附属设施建设服务，其中：合肥祥瀚房地产开发有限公司相关项目为收购前承接项目，按照合同约定缴纳履约保证金；阜南县城北祥源房地产开发有限公司、阜阳源海房地产开发有限公司相关项目为收购后承接项目，相关合同签订及关联交易议案均已经过必要的审议程序并审议通过，也履行了相应信息披露义务。相关履约保证金系按照合同约定缴纳，符合相关法律法规规定及行业惯例，关联合同项目履约保证金的缴纳要求、比例及退还条件与非关联合同项目不存在明显差异。

相关合同约定履约保证金的退还：履约保证金在工程竣工验收通过（合格）且无任何违约责任时，由乙方（承包人）提出申请，甲方（发包人）15个工作日内无息返还。上表中账龄超过1年的履约保证金尚未退还系对应工程项目仍在建设过程中，尚未满足退还条件，不存在潜在资金占用。

三、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师履行了以下核查程序：

1、获取公司其他应收明细表，复核检查前十大欠款方的名称、款项性质、金额、具体账龄结构、减值计提金额统计准确性；复核检查对关联方其他应收款的欠款方名称、交易背景、金额、坏账计提、期后回款情况等金额准确性；

2、获取关联方清单，结合工商信息查询，核实前十大欠款方与公司及控股股东是否存在关联关系；了解其他应收款形成的项目背景及原因，检查合同、协议中的缴纳或支付、款项退回约定和条件及支付银行回单等，判断其商业合理性及是否存在其他利益安排；

3、对关联方其他应收款期末余额及发生额，获取并检查相关项目合同协议及审批审议文件，核实确认合同签订及关联交易是否履行了必要的审议程序与信息披露义务；

4、结合合同协议约定的退回条件或期限，对于账龄超过1年的关联方其他应收款了解尚未回款原因，核实是否存在潜在资金占用情况。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、其他应收款前十大欠款方中合肥祥瀚房地产开发有限公司、阜南县城北祥源房地产开发有限公司为公司控股股东下属公司，与公司及控股股东存在关联关系，相关款项为履约保证金，不存在其他利益安排。除此以外，其他欠款方与公司及控股股东不存在关联关系及其他利益安排。

2、公司对关联方的其他应收款均为履约保函金，欠款方为关联业主单位，公司作为工程项目承包方按照合同约定缴纳，相关合同签订及关联交易均已履行了必要的审议程序与信息披露义务；账龄超过1年的履约保证金尚未退还系对应工程项目仍在建设过程中，尚未满足退还条件，不存在潜在资金占用。

问题4、关于关联其他非流动资产

年报显示，公司应收关联方的其他非流动资产期末余额5919.53万元，计提坏账130.97万元，欠款方主要是控股股东旗下地产类与旅游类公司。请公司补充披露：（1）应收关联方的其他非流动资产形成的原因、涉及业务内容、金额，以及相关款项后续回收计划；（2）结合关联方目前流动性与资信情况，说明公司已采取或拟采取何种措施保证后续款项的回收。请年审会计师发表意见。

回复：

一、应收关联方的其他非流动资产形成的原因、涉及业务内容、金额，以及相关款项后续回收计划

截至2024年末，公司应收关联方的其他非流动资产期末余额为5,919.53万元，均系各工程项目未到期且到期日为1年以上的质保金。根据施工合同约定，工程项目审计定案后，业主单位通常支付至定案金额的95%-97%，余款作为工程质量保证金，待质量缺陷责任期满并无质量问题发生后，一次性付清，质量缺陷责任期通常为2-5年。故期末根据各项目合同具体约定，将质量缺陷责任期到期期限在1年以上的质保金重分类至其他非流动资产列报，相关款项在质量缺陷责任期满并无质量问题发生后，可以正常收回。

二、结合关联方目前流动性与资信情况，说明公司已采取或拟采取何种措施保证后续款项的回收

（一）控股股东目前流动性与资信情况

公司控股股东祥源控股集团有限责任公司，是一家以文旅投资建设运营为主导的企业集团，业务主要分为三大板块，包括文旅资产开发运营、基建投资和房地产投资与运营。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合肥分所出具的祥源控股2024年度审计报告（中喜庐财审2025S00094号），2023-2024年度，祥源控股的主要财务指标列示如下：

单位：万元

■

注：上述报表为控股股东合并报表，包括所属两家上市公司财务数据。

如上表所示，从控股股东合并财务报表角度及公开查询信息，目前无失信被执行人等异常情况。根据祥源控股提供资料，截至2024年12月31日，祥源控股拥有银行授信总额为1,957,094.29万元，其中已用额度957,205.37万元，未使用授信额度为999,888.92万元。

（二）说明公司已采取或拟采取何种措施保证后续款项的回收

公司已采取或拟采取以下措施保证后续款项的回收：

1、保持日常磋商及常态化催收，结合合同约定及项目进展，定期统计更新相关工程款和质保金等的金额、账龄、支付节点及到期应收情况，及时与关联方沟通回款并要求控股股东参与督促协调，在具备条件下优先以银行存款、银行承兑汇票等流动性较强的方式进行支付；

2、公司前期已经通过债务重组与抵销安排清收部分到期债务，加快对关联方应收款项的回收，最大限度维护公司利益；

3、建立关联方实时流动性及资信跟踪机制，对于尚未到期或满足支付条件的应收款项，公司重点关注现金流、资产负债率、流动比率等偿债指标，根据相关情况强化催收力度；

4、根据2021年收购祥源建设时控股股东出具的相关承诺：承诺在关联方无力支付时，由其统筹集团资源优先偿付。

三、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师履行了以下核查程序：

1、获取公司期末其他非流动资产明细表，查看其他非流动资产涉及的具体项目、形成原因、金额及到期日；

2、获取相关项目的施工合同、竣工决算资料等，结合合同条款检查，复核其他非流动资产的划分是否准确和完整，判断其他非流动资产余额是否均未到期；

3、获取控股股东合并财务报表，计算复核相关财务指标，分析其财务状况及流动性；通过公开信息查询控股股东及附属关联方的工商状况及资信情况；

4、询问并检查公司已采取或拟采取何种措施保证后续款项的回收。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司应收关联方的其他非流动资产系各工程项目未到期且到期日为1年以上的质保金，根据合同约定，相关款项在质量缺陷责任期满并无质量问题发生后，可以收回；

2、结合控股股东及其关联方流动性与资信情况，相关质保金到期满足回款条件后，将继续以现金、票据等多种形式收回款项，公司已采取或拟进一步采取措施保证后续款项的回收。

问题5、关于货币资金与有息负债

年报显示，公司货币资金期末余额8.49亿元；短期借款期末余额4.56亿元，一年内到期的非流动负债期末余额1.72亿元，长期借款期末余额合计9.71亿元。报告期内，利息支出1.02亿元，占净利润77.27%。请公司补充披露：（1）结合日常资金需求和使用计划，说明在持有较大规模货币资金的同时维持高额借款、承担较高利息费用的原因及合理性；（2）货币资金受限的具体情况，是否存在其他潜在限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

回复：

一、结合日常资金需求和使用计划，说明在持有较大规模货币资金的同时维持高额借款、承担较高利息费用的原因及合理性

（一）货币资金期末余额构成情况

单位：万元

■

公司货币资金期末余额为84,940.67万元，其中库存现金余额1.00万元主要用于零星采购；银行存款余额79,965.62万元，其中2,370.89万元系未决诉讼冻结资金，使用受限；其他货币资金余额4,974.06万元系向银行缴纳的各项保证金，均为受限资金。

（二）借款期末余额构成情况、主要用途

公司短期借款期末余额45,649.78万元，一年内到期的非流动负债期末余额17,150.48万元（其中一年内到期的长期借款期末余额16,186.09万元），长期借款期末余额97,057.57万元，各项借款期末余额合计为158,893.44万元，主要用途如下：

单位：万元

■

如上表所示，公司期末借款余额中，95,925.61万元系PPP项目公司的专项长期贷款，6,608.31万元系为收购子公司取得的并购专项贷款，剩余56,359.53万元为公司日常经营需求而取得的借款。

（三）在持有较大规模货币资金的同时维持高额借款、承担较高利息费用的原因及合理性

1、存款专款专用限制

公司主营业务为公路、市政基础设施建设业务，承揽的施工项目主要由政府采购发包，新中标项目在项目部设立后通常需要开立工程款监管专户、农民工工资监管专户等专用账户，受业主、监理和银行三方监管，仅能专款专用于相应项目支出，公司不能随意调剂使用；工程款监管专户一般在项目回款达到97%后才可以申请取消监管，农民工工资专户一般在项目完工后，收到项目部农民工维权工作组开具的“关于撤销XX项目农民工工资专用账户的函”时，才能申请解除监管，注销相应银行账户。截至2024年末，公司银行存款余额中受监管使用的资金余额约为6.56亿元，剩余可自由支配的营运资金余额约为1.44亿元，资金使用及调配的灵活性存在一定压力。

2、借款专款专用限制

公司期末借款余额中，95,925.61万元系PPP项目公司的专项长期贷款，6,608.31万元系为收购子公司取得的并购专项贷款，剩余56,359.53万元为公司日常经营需求而取得的借款。

3、战略布局与机会成本

除上述项目监管资金影响外，还存在部分项目在建设阶段支付比例较低、业主单位付款周期较长等方面影响，往往需要公司先行通过各种融资渠道获取资金，支付采购款以保障项目顺利推进。行业竞争激烈时，公司可能选择"现金+债务"组合快速响应投资机会，即使承担利息成本，也优于错失战略机遇。

同时，公司通过主动保持适度的银行授信以维持银企关系，有助于公司投融资类项目的拓展，确保公司融资能力。

综上所述，公司在持有较大规模货币资金的同时维持高额借款、承担较高利息费用，主要系所处行业对营运资金的需求较高，为满足项目建设资金周转的需要，导致期末借款余额较高，符合公司所处行业特点及自身发展需要，具备合理性。

二、货币资金受限的具体情况，是否存在其他潜在限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况

截至2024年末，公司货币资金期末余额8.49亿元，其中使用受限的货币资金余额7,344.94万元，为其他货币资金和未决诉讼冻结资金，具体情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，期末其他货币资金余额均为保证金存款，系公司业务开展过程中正常缴纳的银行承兑汇票保证金、履约保函保证金等，不存在其他潜在限制性安排；各保证金均存放于交建股份及下属子公司的银行账户中，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，不存在被他方实际使用的情况。

期末未决诉讼冻结资金余额主要系工程项目实施过程中，因合同纠纷，法院根据原告的申请，暂时冻结的资金，不存在其他潜在限制性安排；相关资金存放于交建股份及下属子公司的银行账户中，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，不存在被他方实际使用的情况。截至2024年末，针对各项未决诉讼，公司已按照工程进度确认相关成本和负债，并已按照相关要求和标准进行披露。

三、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师履行了以下核查程序：

1、获取公司货币资金明细表，检查货币资金期末余额构成情况；

2、获取公司长短期借款明细表，了解借款的主要目的以及相关余额情况，结合货币资金、借款余额的变动，分析其合理性；

3、获取公司期末货币资金受限明细清单，并结合银行对账单、银行函证等程序验证其准确性、权利与义务。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司在持有较大规模货币资金的同时维持高额借款、承担较高利息费用，主要系所处行业对营运资金的需求较高，为满足项目建设资金周转的需要，导致期末借款余额较高，符合公司所处行业特点及自身发展需要，具备合理性；

2、公司使用受限的货币资金余额系业务开展过程中正常缴纳的银行承兑汇票保证金、履约保函保证金等各项保证金和未决诉讼冻结资金，相关资金存放于交建股份及下属子公司的银行账户中，不存在其他潜在限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

问题6、关于经营活动现金流

2024年，公司经营活动产生的现金流量净额为-1.93亿元，支付的其他与经营活动有关的现金流1.37亿元，其中往来款及其他为9444.82万元。请公司补充披露:（1）形成上述往来款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；（2）自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。请年审会计师发表意见。

回复：

一、形成上述往来款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等

2024年，公司支付的其他与经营活动有关的现金流1.37亿元，其中往来款及其他为9,444.82万元，明细如下：

单位：万元

■

明细中，往来款金额构成如下：

单位：万元

■

如上表所示，2024年支付的其他与经营活动有关的现金流-往来款及其他中，主要为各工程项目返还供应商履约保证金支付的现金。形成往来款的具体原因系：公司主营业务为公路、市政基础设施建设业务，在将建设工程中的专项工程或劳务作业分包给具有相应资质的分包供应商时，为保证项目顺利实施，向供应商收取的履约保证金，收取比例通常为分包合同价的5%-10%，返还条件通常为：（1）项目完成竣工验收或审计定案后，全额退还给乙方（无息）；（2）按照履约进度，设备人员进场后返还50%，工程进展顺利且应付未付的质保金与履约保证金相等时，返还剩余50%的履约保证金。

本年向供应商返还的履约保证金均为已达到合同约定返还条件的款项，存在部分施工项目合同额较大，如大连路、宿松路等，返还的履约保证金金额相对较大，故整体反映为支付的其他与经营活动有关的现金流。

二、自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务

经自查，公司不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，公司不存在需要履行相关审议程序及信息披露义务的该类事项。

三、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师履行了以下核查程序：

1、获取其他往来科目明细表，核查往来款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；

2、获取公司《已开立银行账户清单》及银行对账单，核对银行对账单大额发生额与公司有关账面记录的是否一致，并双向测试，抽查相关支持性文件；

3、选取重要的其他往来款，执行函证程序，编制其他往来款函证结果汇总表，检查回函情况，对于未回函情况，实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；

4、检查公司管理层提供的关联方关系及关联交易清单，查阅公司与关联方往来明细账，检查合同或协议、银行收付款凭证等资料，核查与关联方往来款项的性质、交易发生的背景及商业合理性；

5、检查资金收付是否履行相关审议程序；相关关联交易是否履行披露义务。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

公司支付的其他与经营活动有关的现金流中往来款形成的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等未见异常；公司不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，不存在需要履行相关审议程序及信息披露义务的该类事项。

特此公告。

安徽省交通建设股份有限公司董事会

2025年6月7日