中国经济网北京6月6日讯 因赛集团(300781.SZ)昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者品牌”）80%股权。

本次交易前，上市公司未持有智者品牌股权；本次交易后，智者品牌将成为上市公司控股子公司。

本次交易价格以符合《证券法》规定的卓信大华出具的标的公司评估结果为基础确定，根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，在评估基准日2024年12月31日，本次交易智者品牌80%股权交易作价64,160.00万元。

本次交易作价的50%即32,080.00万元以发行股份的方式支付，交易作价的50%即32,080.00万元以支付现金的方式支付。

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为13,074.82万元，评估值为80,230.00万元，增值额为67,155.18万元，增值率为513.62%。

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.89元/股。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,080.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%；且发行股份数量不超过3,299.09万股，即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次募集配套资金总额不超过32,080.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易税费。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有公司股份比例均不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

本次交易构成重大资产重组。本次交易构成重大资产重组。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

因赛集团本次收购的独立财务顾问是中信建投证券，主办人员系黄蔚、李雪扬。

智者品牌是国内知名的公关传播服务商，依托自身出色的策略能力、优质的内容创作能力、丰富的媒介资源，以及深厚的行业经验，以企业客户的品牌管理和产品推广需求为导向，着力于以多渠道全渗透的方式搭建优质品牌、产品与消费者之间的桥梁，帮助客户树立并维护良好的品牌、产品形象和声誉，促进产品销售，创造商业价值。

2023年、2024年，智者品牌营业收入分别为50,082.73万元、69,373.48万元，净利润分别为2,997.92万元、5,744.95万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,494.47万元、5,203.07万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,789.88万元、5,875.83万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,290.62万元、5,335.30万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,137.24万元、6,340.54万元。

截至2023年末、2024年末，智者品牌资产负债率分别为69.46%、66.61%。截至2024年12月31日，智者品牌资产总额为40,940.72万元，智者品牌负债总额为27,269.45万元。

交易对方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司2025年度、2026年度、2027年度（以下合称“业绩承诺期间”）实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）分别不低于6,300.00万元、7,200.00万元及8,100.00万元。

因赛集团表示，本次交易预计将不会导致上市公司主营业务发生变化，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，将提升上市公司盈利能力及抗风险能力。本次交易完成后，上市公司在公关传播专业能力、品牌管理与数字整合营销经营及技术实力和商业化能力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司将进一步完善营销链路和业务布局，拓宽AIGC技术在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，有利于上市公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。

2024年，因赛集团实现营业收入8.83亿元，同比增长64.68%；归属于上市公司股东的净利润为-4,504.29万元，上年同期为4,158.29万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,139.40万元，上年同期为999.63万元；经营活动产生的现金流量净额为5,305.28万元，同比增长43.19%。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以109,969,792为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

2025年第一季度，因赛集团营业收入为2.58亿元，同比增长46.68%；归属于上市公司股东的净利润1320.48万元，同比增长12.62%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1253.75万元，同比增长15.33%；经营活动产生的现金流量净额-2030.54万元，上年同期为5685.64万元。

2019年6月6日，因赛集团于深交所创业板上市，公开发行股票2113.54万股，发行价格为16.53元/股，保荐机构（主承销商）为广发证券股份有限公司，保荐代表人为李锐、吕绍昱。

因赛集团首次公开发行募集资金总额3.49亿元，扣除发行费用后募集资金净额3.05亿元。分别用于品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目。

因赛集团发行费用总金额为4416.53万元。其中广发证券获得保荐费用与承销费用3140.22万元。

2021年6月2日，公司以每10股转增3股并税前派息0.6元，除权除息日2021年6月9日。

（责任编辑：蔡情）