证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2025-037

山东南山铝业股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

投资标的名称：PT Bintan Fine Chem Indonesia（暂定，最终名称以境外相关主管部门审批登记为准，以下简称“PT.BFCI”）年产20万吨烧碱项目及年产16.5万吨环氧氯丙烷项目

投资金额：本项目总投资约186,777.35 万元人民币

相关风险提示：本项目符合当地产业规划及行业政策，但尚需通过印尼有权主管机关项目环评、建设许可等审批程序，如因国家或地方政策调整，项目审批实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

一、对外投资概述

（一）项目基本情况

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）基于有效服务同一工业园区氧化铝项目，构建完整产业链条，同时深化国际产能合作，增强公司的盈利能力，提高公司抗风险能力，在符合相关法律法规基础上拟通过境外全资公司Huaton Hong Kong Investment Limited（简称“HHKIL”）与非关联公司Glory Light Global Investment Limited（简称“GLGIL”）共同在BVI设立路径公司Huaton Global Investment Holding Limited（其中HHKIL持股51%、GLGIL持股49%），并由BVI公司设立香港子公司Huaton Asia Investment Limited（其中HHKIL间接持股51%、GLGIL间接持股49%，以下简称“HAIL”），与PT SUN INVESTAMA（以下简称“PT.SUN”）在印尼合资成立公司PT.BFCI，用于投资建设年产20万吨烧碱及年产16.5万吨环氧氯丙烷项目，投资金额约18.68亿元人民币。具体股权架构图如下：

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PT.BFCI注册资本为2000万美元，其中HAIL出资1900万美元，直接持股95%，从而公司间接持股48.45%；PT.SUN出资100万美元，直接持股5%。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年6月5日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于山东南山铝业股份有限公司对外投资公告的议案》，无需提交股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作主体及投资协议主体的基本情况

（一）合作主体

1、Glory Light Global Investment Limited

公司编号：2176313

成立时间：2025年5月9日

注册地及主要办公地点：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

法定代表人：郭明

注册资本：1美金

主营业务：投资控股

主要股东或实际控制人：郭明

财务数据：公司2025年5月9日成立，尚未开展业务

郭明本人投资控股多家公司，从事零售及批发业务，与公司不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面相互独立，资信情况良好。

2、Huaton Hong Kong Investment Limited

公司编号：78023888

成立时间：2025年4月16日

注册地及主要办公地点：香港上环永乐街12-16号，永升商业中心

法定代表人：范启迪

注册资本：1港币

主营业务：投资控股

主要股东：Nanshan Aluminium Investment Holding Limited持股比例100%

财务数据：公司2025年4月16日成立，尚未开展业务

（二）投资协议主体

1、Huaton Asia Investment Limited

公司编号：77970905

成立时间：2025年4月7日

注册地及主要办公地点：香港上环永乐街12-16号，永升商业中心

法定代表人：范启迪

注册资本：1港币

主营业务：投资控股

主要股东：Huaton Global Investment Holding Limited持股比例100%

财务数据：公司2025年4月7日成立，尚未开展业务

2、PT SUN INVESTAMA

公司编号：04.697.777.3–214.000

成立时间：2024年1月24日

注册地及主要办公地点：印度尼西亚

法定代表人：Hetty

注册资本：印尼盾111,000,000,000

主营业务：投资

主要股东或实际控制人：Santony

财务数据：2024年度主要财务数据：资产总额47.58亿印尼盾，负债总额0元，净资产47.58亿印尼盾，资产负债率为0；2024年度，营业收入为0元，净利润0.08亿印尼盾。

2025年1-3月主要财务数据：资产总额111.04亿印尼盾，负债总额0元，净资产111.04亿印尼盾，资产负债率为0；2025年度1-3月，营业收入为0元，净利润0.28亿印尼盾。

Santony先生间接持有公司子公司PT.Bintan Alumina Indonesia的2.3%股权，双方在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面相互独立，资信情况良好。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的公司情况

公司名称：PT Bintan Fine Chem Indonesia

注册地址：Bintan,Indonesia

注册资本：2000万美元

经营范围：氯碱化工产品的研发生产与销售，化工品贸易

主营业务: 氯碱化工产品的研发生产与销售，化工品贸易

出资方式：自有资金

出资方及持股比例：HAIL出资1900万美元，直接持股95%；PT.SUN出资100万美元，直接持股5%。

董事会及管理层人员安排：张国灯、郭哲、王世雄

（二）投资项目情况

1、项目名称：年产20万吨烧碱项目及年产16.5万吨环氧氯丙烷项目

2、项目建设情况：本项目拟由PT Bintan Fine Chem Indonesia作为建设主体，于印尼宾坦岛南山工业园园区内建设，项目计划建设期约18个月。

3、投资金额及股东出资、占比情况：本项目总投资约18.68亿元人民币，以自有资金及银行贷款相结合的方式进行投资，其中HAIL持股95%，PT.SUN持股5%。

4、市场定位及可行性分析：

印尼作为东南亚最大的经济体之一，近年来工业化和基础设施建设进展显著，对化工原料的需求持续增长。尤其是自印尼政府宣布铝土矿不允许直接出口后，作为拥有铝土矿资源最多的国家之一，大批氧化铝企业赴印尼投资建厂。烧碱作为氧化铝行业最重要的原材料之一，近年来随着印尼氧化铝产业的发展，需求越来越旺盛，印尼也成为了烧碱的主要进口国。本项目生产的烧碱产品主要销售给园区内的氧化铝企业，剩余部分可以在印尼国内进行销售。

近十年以来，随着环氧氯丙烷在环氧树脂、固化剂 TGIC、溶剂、稀释剂领域应用的不断推广，环氧氯丙烷的产量和需求量稳定增长。本项目选择的甘油法工艺生产环氧氯丙烷产品，较传统的丙烯法工艺，具有绿色、环保、安全等优点。印尼作为亚洲最大的甘油供应国，为本项目的原材料供应提供了保障，同时本地化的供应也进一步降低了环氧氯丙烷产品的采购成本。本项目生产的环氧氯丙烷产品主要在东南亚和东北亚市场进行销售，在市场选择和生产成本上较竞争对手具有竞争优势。

5、行业壁垒情况：本项目计划于印尼宾坦岛建设年产20万吨烧碱并配套16.5万吨环氧氯丙烷的项目。尽管烧碱和环氧氯丙烷产品均具备成熟的生产工艺，但在海外实施该生产工艺，不仅需要丰富的海外项目建设经验，还要求有完善的上下游配套设施，包括能源供应、工业水供应、码头、物流、管廊等，以充分满足项目的具体需求。此外，在项目后续运营过程中，需依赖本地化的人力资源，在海外员工培训、管理等方面也需具备丰富的运营经验。但公司经过多年海外项目建设，在项目建设、上下游配套资源整合、海外员工培训与管理等相关领域均已拥有深厚的经验与资源，不存在上述影响项目实施的人员、管理、技术等壁垒。

6、项目审批情况：本项目尚需通过印尼有权主管机关项目环评、建设许可等审批程序，具体建设情况以最终审批结果为准。

四、投资协议的主要内容

1、本协议由以下各方签署并订立：

1.1华腾亚洲投资有限公司（Huaton Asia Investment Limited），根据香港法律正式注册并合法存续的公司，持有PT Bintan Fine Chem Indonesia已发行股本的95%；

1.2 PT Sun Investama，根据印度尼西亚法律正式注册并合法存续的公司，持有PT Bintan Fine Chem Indonesia已发行股本的5%；

2、公司注册资本为2,000万美元；

3、经营范围：氯碱化工产品的研发、生产和销售； 化工产品的贸易。

4、项目投资及后续资金安排

4.1. 根据项目可行性研究报告，项目总投资额预计为约2.57亿美元。各方股东一致同意，除本次认缴的注册资本外，在项目实施过程中所需的后续资金，均应依据实际资金需求，通过包括但不限于股东追加出资、股东借款、股权融资、债权融资等方式予以筹措。

4.2. 就后续资金的具体安排，各方股东将另行协商并签署相应协议。

5、公司如有利润，应在依法提取法定公积金（如法律要求）并偿还所有未偿还的股东贷款后，按照股东持股比例分配利润。

6、股份转让：未经另一方股东事先书面同意，任何股东不得转让、让与或以其他方式处置其所持有的公司股份；如任一股东拟转让股份，另一方股东享有优先购买权，可在与真实第三方所提出的条款同等或更优惠的条件下购买该股份；任何违反本条款的股份转让行为应被视为无效。

7、保密义务：所有股东应对有关PT Bintan Fine Chem Indonesia的非公开、专有或商业敏感信息严格保密，包括但不限于经营情况、财务信息、商业机密及战略计划，未经公司书面同意，不得向第三方披露，除非依法要求。

8、竞业禁止：每位股东同意，在其持有PT Bintan Fine Chem Indonesia股份期间及其后，未经其他股东书面同意，不得直接或间接参与与公司业务相竞争的任何业务。

9、争议解决：适用法律：本协议受香港特别行政区法律管辖并按其解释；仲裁条款：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争论或索赔，包括有关其存在、有效性或终止的问题，均应提交香港国际仲裁中心（HKIAC），并依据该仲裁中心届时有效的《HKIAC管理的仲裁规则》最终解决。仲裁地为香港，仲裁语言为英文。

10、协议期限与终止：除非股东之间书面另行约定或依据适用法律终止，本协议在股东仍持有PT Bintan Fine Chem Indonesia任何股份期间持续有效。

11、补充协议条款：对本协议未明确规定的事项，股东可通过另行书面协议或经协商一致的修订文件予以规定。

五、对上市公司的影响

本项目是基于公司海外市场中长期发展规划，是公司全球化产业布局的重要举措，有助于增强氧化铝原材料保障能力，进一步延伸上下游产业链条，发挥产业协同优势，同时积极响应当地市场需求，增强公司海外业务的弹性和韧性，助力公司海外业务持续稳健发展。

此外，本次投资符合公司总体的发展战略规划和全体股东的利益，更有效地提升公司核心竞争力，不存在损害公司中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

六、对外投资的风险分析

1、市场风险：若印尼或全球经济出现衰退，相关下游产业行业发展放缓，对烧碱和环氧氯丙烷的需求将减少，可能导致产品价格下跌和市场份额下降。同时，随着市场的发展，可能会有新的竞争对手进入印尼市场，加剧市场竞争。此外，国际市场上烧碱和环氧氯丙烷价格波动较大，受全球供需关系、汇率变化等因素影响，可能会对项目的收益产生不利影响。

2、环保风险：烧碱和环氧氯丙烷的生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣等污染物。随着印尼政府对环境保护的要求提高，如果项目在环保设施建设和运营方面不能达到当地的环保标准，可能会面临罚款、停产整改等风险。

3、政策风险：政府可能会对化工行业出台新的政策法规，如提高行业准入门槛、调整税收政策、加强监管等，这些政策变化可能会增加项目的运营成本和管理难度。

4、审批风险：本次投资尚需境外当地相关主管部门的审批，审批结果存在相对不确定性。

5、其他风险：自然灾害如地震、海啸、台风等可能会对项目的生产设施造成破坏，导致生产中断和经济损失。同时，项目在建设和运营过程中还可能面临法律纠纷、知识产权保护等问题，需要加强风险管理和应对措施。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2025年6月6日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2025-036

山东南山铝业股份有限公司

第十一届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十九次会议于2025年6月5日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2025年5月25日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：

审议通过了《关于山东南山铝业股份有限公司对外投资公告的议案》

为有效服务同一工业园区氧化铝项目，构建完整产业链条，同时深化国际产能合作，增强盈利能力，提高抗风险能力， 公司在符合相关法律法规基础上拟通过境外全资公司Huaton Hong Kong Investment Limited（简称“HHKIL”）与非关联公司Glory Light Global Investment Limited（简称“GLGIL”）共同在BVI设立路径公司Huaton Global Investment Holding Limited（其中HHKIL持股51%、GLGIL持股49%），并由BVI公司设立香港子公司Huaton Asia Investment Limited（其中HHKIL间接持股51%、GLGIL间接持股49%），与PT SUN INVESTAMA在印尼合资成立公司PT Bintan Fine Chem Indonesia，用于投资建设年产20万吨烧碱及年产16.5万吨环氧氯丙烷项目，投资金额约18.68亿元人民币。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2025-037）。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2025年6月6日