（视觉中国供图）

□ 本报记者 陈 娴

5月16日，证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“新办法”），其中明确规定的四个“首次”，首次建立简易审核程序、首次调整发行股份购买资产的监管要求、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金“反向挂钩”安排，为资本市场带来一场并购重组“新礼包”。

企业可搭并购重组“快车道”

自去年9月“并购六条”发布以来，A股并购重组明显升温。在江苏，上市公司并购事件数量、交易规模、类型均呈现多样化的趋势。同花顺ifind数据显示，A股江苏上市公司发布的并购重组事件达213条，其中12条属于重大重组，目的包括横向整合、资产调整、战略合作等，新兴产业成为并购重点领域。

近两年，随着A股IPO节奏放缓，不少企业通过IPO融资的计划搁浅。在这样的背景下，并购重组成为企业进入资本市场的重要选择。

新办法创新设计的四个“首次”是对“并购六条”的进一步落地，在尊重市场规律的基础上，作出了多项突破性安排。“以前并购重组要排队几个月，现在走‘简易审核程序’，最快只需12个工作日；申报材料也减少了重复性信息披露等相关内容，监管更关注核心交易条款和风险提示；而‘分期支付机制’则为企业提供了长达4年的时间窗口，大幅减轻了企业并购资金压力，同时避免了传统模式下‘全款支付后失控’的问题。”东吴证券投行委相关项目负责人说。

去年9月以来，东吴证券连续落地了深交所主板2024年首单过会的许可类重大资产重组项目，以及“并购六条”发布后首单北交所重大资产重组项目。上述项目负责人介绍，改革措施不仅简化了流程，还提高了效率，为企业提供了更多便利。新办法的出台，让并购重组更加高效和灵活，为企业进入资本市场提供了更多可能性。“我们相信，未来并购重组市场将迎来更多机会，成为企业融资和发展的重要途径。”

中金公司管理委员会成员王曙光认为，此次新规的出台，标志着我国资本市场深化改革迈出关键一步，其核心要义在于通过制度创新和松绑充分释放市场活力，通过构建更具包容性和适应性的市场环境，优化资源配置，支持优质企业通过并购重组实现跨越式发展，进一步推动产业整合升级，提升私募基金参与并购的积极性，为经济高质量发展注入新动能。

并购活跃加快创投退出速度

在过去的大半年中，毅达资本合伙人、并购与企业服务事业部刘峰和团队越来越忙，几乎每天都在和上市公司谈项目。“从去年9月开始，并购重组业务明显热起来，感觉就像打开了上市公司的‘水龙头’，需求源源不断。”刘峰告诉记者，为了抓住这一波机遇，毅达资本在今年1月成立了专门的部门，全力对接市场。

IPO、股权转让和回购，是创投机构的退出主要路径。“并购六条”政策出台前，上市公司并购重组受标的少、限制多因素影响，交易并不活跃。刘峰直言，新办法的推出，释放了监管层的强力支持信号，市场活跃度肉眼可见地提升，未来并购重组市场一定会更加活跃。

在新办法中，四个“首次”中的“反向挂钩”安排，目的就是为了鼓励私募基金深度参与上市公司并购重组。按照新办法，私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月。这意味着，私募基金参与上市并购重组后，原本需要锁仓1年的股票，现在只需锁仓半年即可出售，创投资本的流动性将进一步提升。

对于创投机构而言，并购重组的活跃无疑是重大利好。毅达资本作为江苏资产管理规模最大的创投机构之一，手握数百个硬科技项目，涵盖半导体、新材料、新一代信息技术等前沿领域。刘峰说：“近几年，创投市场积累了大量‘硬科技’项目，用行话来说，这些项目的技术都很‘性感’，但很多项目短期内难以达到IPO的财务门槛。并购重组为这些中小估值项目提供了新出路，创投机构能退出，上市公司能获得优质资产，三赢局面。”

他进一步分析，产业升级需求也是上市公司并购重组活动显著增加的原因之一，也是市场热起来的真正驱动力。“当前，很多企业面临巨大的转型压力，通过并购重组，可以快速整合资源、优化布局，向新质生产力方向转型。”

硬科技强链补链与传统产业破界

在政策推动下，硬科技补链与传统产业破界，有望成为本轮并购重组的重点方向之一。“新规将进一步推进硬科技强链补链与传统产业破界。”东吴证券投行委相关项目负责人指出，目前市场的主要并购策略有三类，即横向并购、纵向并购和多元化并购。从硬科技强链补链的角度出发，最匹配的是横向并购和纵向并购；传统产业破界则更多选择多元化并购或跨行业并购，寻求第二增长曲线。

目前，不少项目已显露趋势。例如，华海诚科以11.2亿元收购衡所华威剩余70%股权，整合环氧塑封料技术和产能。交易完成后，其年产能将突破2.5万吨，全球市占率跃居第二，显著提升国产半导体材料的竞争力。华东重机收购锐信图芯43.18%的股权，跨界进入半导体产业，进一步拓展业务边界。

什么样的标的更受青睐？东吴证券投行委相关项目负责人表示，从近期实践来看，上市公司主动寻求的并购标的以硬科技领域为主。“我们认为并购市场未来会有三大趋势，以产业整合为主导，支持合理的跨界并购；关注优质未盈利资产，回归成长性价值发现；监管包容度进一步提升，买卖双方的交易方案更加市场化。”该负责人认为，未来成功的并购，是能够创造资本市场认同的协同价值的并购，建议关注产业链链主，更多尝试产业逻辑主导的并购。

“很多上市公司对交易标的有一个大致的画像，比如赛道、规模、团队、交易方案等。”刘峰说，实际上，硬科技公司、行业龙头或高端产业，更倾向于选择解决其产品链或供应链问题的细分赛道项目，不太考虑规模，也不贪图大规模。而传统行业内陷入瓶颈的上市公司，并购的目的更多在于市值管理，因此会选择规模偏大、产业稍好的标的。

东吴证券投行委相关项目负责人强调，无论是横向、纵向还是跨界并购，成功的关键在于聚焦真实需求，关注产业协同、技术补链和场景协同。“总而言之，新政利好硬科技和传统产业升级，但企业需警惕‘为并购而并购’，并购的最终目标应是构建不可替代的产业竞争力。”