证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2025-026

中国石化上海石油化工股份有限公司

第十一届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十一届董事会（“董事会”）第十七次会议（“会议”）于2025年5月22日以通讯方式召开，会议通知已按规定提前以书面方式送达予各位董事。应到董事10位，实到董事10位。本公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。会议由董事长郭晓军先生主持，董事会讨论并通过了如下决议：

决议一 以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于调整第十一届董事会专业委员会成员的议案》。

经调整，独立非执行董事周颖女士不再担任公司第十一届董事会战略与ESG委员会委员，同时当选为公司第十一届董事会提名委员会委员；独立非执行董事陈海峰先生不再担任公司第十一届董事会提名委员会委员，同时当选为公司第十一届董事会战略与ESG委员会委员。

决议二 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与关联方签署〈蒸汽销售合同〉的议案》。

上述议案构成本公司与关联方上海金山巴陵新材料有限公司的关联交易，该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易，并同意将本次关联交易相关议案提交董事会审议。董事郭晓军先生、杜军先生和解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他7位非关联董事参与了表决。

决议三 以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于经理层成员业绩考核和奖金兑现相关事宜的议案》。

该议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

决议四 以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《上海石化市值管理办法》。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

二零二五年五月二十二日

证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2025-027

中国石化上海石油化工股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司第十一届董事会第十七次会议于2025年5月22日召开，审议并批准本公司拟与上海金山巴陵新材料有限公司（“巴陵新材料”）签署蒸汽销售合同（“协议”）及协议项下的费用上限。协议将于2025年5月31日前签署。

● 巴陵新材料由本公司及本公司控股股东中石化股份控制的湖南石化各持股50%，为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与巴陵新材料的交易构成本公司的日常关联交易（即持续关联（连）交易，下同）。

● 根据上海上市规则，协议项下交易及本公司与同一关联人于本公告刊发之日前12个月内发生的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）将高于本公司2024年度经审计净资产的0.5%但低于5%，协议项下交易无需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）将高于0.1%但低于5%，协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

● 本公司与关联方的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

1.概述

本公司第十一届董事会第十七次会议于2025年5月22日召开，审议并批准本公司拟与巴陵新材料签署协议及协议项下的费用上限。协议将于2025年5月31日前签署。

根据协议，本公司向巴陵新材料连续提供工业用热性质的（1.3-1.4）MPa（300±20）℃管道蒸汽，合同预计总价款为10,650万元，实际金额按每月抄表数结算。协议期限自协议签字盖章之日起至2025年12月31日止。

2.关联方与关联关系

巴陵新材料由本公司及本公司控股股东中石化股份控制的湖南石化各持股50%，为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与巴陵新材料的交易构成本公司的日常关联交易。

巴陵新材料的基本情况如下：

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3.蒸汽销售合同

本次协议的主要内容如下：

协议各方

协议的签署方为本公司与巴陵新材料。

协议标的及期限

根据协议，本公司向巴陵新材料连续提供工业用热性质的（1.3-1.4）MPa（300±20）℃管道蒸汽，协议自双方签字并盖章之日生效，履行期限至2025年12月31日止。协议预计将于2025年5月31日前签署。

定价政策

供汽不含税价格将按照以下公式计算：P=P0+0.12*(Pm-Pm0)。

其中，P0：经双方协商基于煤炭和石油焦市场价格所计算的蒸汽基准价格，煤炭和石油焦市场价格一般参考中国煤炭资源网价格；Pm：标准煤炭市场价格，一般参考中国煤炭资源网价格；Pm0：经双方协商基于标准煤炭市场价格所计算的基准价格；“0.12”:按照市场蒸汽销售交易惯例及双方公平协商后，拟定的标准煤炭价格与蒸汽价格的折算系数。

结算方式

结算日开出发票后5个工作日内以现金转账方式支付到收款方指定账户。

供汽计量

结算量以本公司的计量器具读数为准。本公司按每天24小时计量收费，计量单位为吨。

4.上限及计算基准

费用上限为人民币10,650万元。鉴于本公司此前从未与巴陵新材料签署蒸汽销售合同，于确定该上限时，本公司已考虑以下各项：1）蒸汽销售合同期内巴陵新材料基于其生产计划预计的使用蒸汽量约为90-100吨/小时（周期内平均，总计约500,000吨）；2）蒸汽价格参考2024年煤炭和石油焦市场价格，依据蒸汽销售合同内约定的定价公式计算后，预估供汽单价约人民币213.46元/吨。

5.定价的内控机制

公司遵循以下定价程序及内控机制以确保定价政策以及蒸汽销售合同项下交易条款公平合理并不逊于其他任何独立第三方提供的条款：

（1） 就交易的定价是参考现行市场价格来厘定。本公司已成立了价格领导小组，负责定价的全面管理。销售部门负责收集整理价格信息资料，进行同类同行市场价格比较分析，并且预测市场价格走势。本公司通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如通过中国煤炭资源网等其他行业信息独立提供方进行价格调查等。市场价格信息提供给本公司其他部门及附属公司以协助持续关连交易定价。每月月底本公司召开价格领导小组会议，由销售中心提供各产品报价，财务部进行汇报，本公司价格领导小组审议和批准。最终价格由合同双方（即本公司和巴陵新材料）参考上述价格信息按照一般商业原则确定。财务部负责颁布产品价格出厂目录，销售中心实施经核准的计划；

（2）本公司内控部门定期组织内控测试以检查交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部门对相关合同进行严谨的审核，合同执行部门及时监控蒸汽销售合同项下的交易金额；

（3）本公司按照内控流程实施蒸汽销售合同项下的交易，由专门的财务人员建立交易档案和台账，对交易档案和台账与关连方有关人员至少每季度核对一次；至少每季度对交易报表和价格执行情况进行审核、分析一次，并编制定期报告，以确保交易按定价政策进行。应将交易执行价格与市场同期的价格进行比较、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议；

（4）本公司董事会、审计与合规管理委员会每年就包含持续关连交易执行情况的年度财务报告、年度报告、中期财务报告进行审议。独立非执行董事就报告期内的持续关连交易发表意见，主要包括：持续关连交易是否公平、公正，以及持续关连交易金额是否在上限范围内；及

（5）本公司外部审计师进行年度审计，并按香港上市规则的要求就本公司持续关连交易执行情况和持续关连交易金额是否在上限内等发表意见。

通过执行以上定价程序及内控措施和程序，董事认为本公司已采取充分的内控措施以确保协议的定价基础符合或优于市场条款以及正常的商业条款，对于本公司及股东整体而言公平合理。

6.签订协议的原因及裨益

巴陵新材料为本公司与湖南石化各持股50%的合资公司。考虑到25万吨/年热塑性弹性体项目选址毗邻本公司，签订协议将有利于本公司蒸汽资源的综合利用，降低单位成本，同时有助25万吨/年热塑性弹性体项目顺利实施。

7.香港上市规则和上海上市规则的影响

协议构成本公司于上海上市规则下的日常关联交易，同时构成本公司于香港上市规则下的持续关连交易。根据上海上市规则，协议项下交易及本公司与同一关联人于本公告刊发之日前12个月内发生的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）将高于本公司2024年度经审计净资产的0.5%但低于5%，协议项下交易无需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则第14A.76(2)条之规定，由于协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）高于0.1%但低于5%，协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

8.董事会批准

公司于2025年5月21日召开第十一届董事会独立董事第十二次专门会议，全体独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生一致同意协议，并认可将相关议案提交董事会审议。

公司于2025年5月22日召开第十一届董事会第十七次会议，董事会批准签署协议及其项下截至2025年12月31日的年度上限。董事郭晓军先生、杜军先生、解正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在协议中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。

董事会（包括独立非执行董事）认为，蒸汽销售合同的条款及上限乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。蒸汽销售合同及本次交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关连方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

9.一般资料

本公司位于上海市西南部金山卫，是主要将原油加工为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。

10.定义

于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：

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特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

2025年5月22日