2025年5月，上海君澜律师事务所就中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销、回购注销、行权及解除限售相关事项出具法律意见书。

激励计划的批准与授权进程回顾

2023年3月17日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会及第十一届董事会第六次会议，审议通过激励计划草案、考核管理办法等多项议案，并提请股东大会授权董事会办理相关事项。4月3日，2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案。2024年6月18日，公司相关会议审议通过股票期权第一期行权及限制性股票首次授予部分第一期解除限售条件成就等议案。2025年5月19日，第十二届董事会薪酬与考核委员会、第十二届董事会第二次会议及第十二届监事会第二次会议，审议通过股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就等议案。

注销与回购注销详情

• 股票期权注销：因公司及子公司2024年度业绩考核未达全部行权标准，35名激励对象股票期权不满足第二期全部行权条件，2名因个人绩效考核未达标，公司决定注销其已获授但未行权的1,000,123份股票期权；2名激励对象因个人原因离职，注销其61,600份股票期权；1名激励对象未在规定行权期内完成行权，注销10,125份股票期权，总计注销1,071,848份股票期权。
• 限制性股票回购注销：因公司及子公司2024年度业绩考核未达全部解除限售标准，首次授予限制性股票的108名激励对象4,055,549股，预留授予的139名激励对象1,299,040股，不满足全部解除限售条件；另有首次授予的6名和预留授予的6名激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但未解除限售的5,640,389股限制性股票，授予价格为1.25元/股，预计需支付7,050,486.25元，资金为公司自有资金。

行权与解除限售情况

• 行权期及解除限售期：股票期权第二个等待期于2025年4月16日届满；首次授予限制性股票第二个限售期于2025年4月16日届满；预留授予限制性股票第一个限售期于2025年4月1日届满。
• 行权及解除限售条件成就情况：公司未发生相关负面情形，激励对象也未发生禁止情形。公司层面业绩考核，2024年实现营业收入30.51亿元，归属于上市公司股东净利润在剔除相关股份支付费用影响数值3,012.08万元后，满足对应公司层面行权/解除限售比例为80%。各子公司层面业绩完成情况不同，对应行权/解除限售比例各异。激励对象个人层面，部分人员因离职或绩效考核不达标，相关权益处理明确，其余多数激励对象绩效考核为A，个人层面行权或解除限售比例为100%。
• 行权及解除限售的人数、数量及价格：本次可行权激励对象35人，申请行权股票期权数量1,920,077份，行权价格2.00元/份；首次授予部分限制性股票第二期可解除限售数量1,118.3850万股，人数106人；预留授予部分限制性股票第一期可解除限售数量455.8560万股，人数138人。

本次注销、回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响管理团队勤勉尽职。公司已履行现阶段信息披露义务，后续还需按规定履行相关义务。

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