转自：经济日报

5月16日，证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》），沪深北交易所同步修订发布重组审核规则和配套业务指南。

去年9月份，证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），此次修订进一步落实相关举措，通过提高审核效率、提升监管包容度、提高交易灵活性、鼓励私募基金积极参与等，降低交易成本，进一步激发并购重组市场活跃度，提高上市公司质量，更好发挥资本市场枢纽功能。

南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，此次修订是资本市场从“融资工具”向“资源配置中枢”转型的关键一跃。通过制度创新精准解决市场痛点，既为战略并购“松绑”，又以“大数据监控＋终身追责”筑牢底线，标志着中国资本市场进入“高质量并购驱动产业升级”的新周期。

提高审核效率 鼓励龙头企业做优做强

此次修订新设重组简易审核程序，对两类交易实行“2＋5＋5”审核机制，即交易所在2个工作日内受理，5个工作日内出具审核意见，无需交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

第一类是符合条件的上市公司之间的吸收合并，既有助于头部企业整合资源，提高产业集中度，也有助于进一步畅通A股退市渠道，提高上市公司质量。

对此，中金公司研究部首席国内策略分析师李求索表示，这有望为上市公司提供更加多元的主动退市渠道，促进A股市场形成有进有出的良性循环。

“简化审核流程有助于推动行业整合和龙头企业的形成，是深化资本市场改革，推动并购重组市场化、法治化发展的重要举措，旨在更好地发挥市场在资源配置中的决定性作用。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓表示。

第二类是运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的申请。李求索表示，这一方面是对信息披露优秀、与市场沟通良好、为提升市场整体质量做贡献的公司予以奖励，鼓励上市公司提升信息披露质量。另一方面，针对高市值、信息披露质量高的优质公司设置简易通道，也是一种正向激励，引导上市公司提升自身质量。

在市场人士看来，通过精简流程能够降低市场交易成本，激发市场活力。在业内人士看来，此举旨在鼓励龙头公司通过“小步快走”方式，做大做优做强。

“通过‘2＋5＋5’极速审核，效率将实现跃升。”田利辉表示，此举传递出支持头部公司整合的信号，鼓励行业“龙头”通过吸收合并实现“强强联合”；助力新质生产力发展，未来优质科技企业并购将显著提速。

与此同时，为了支持上市公司之间吸收合并，此次修订还完善了锁定期安排，明确被吸并方控股股东、实控人锁定期为6个月。

“需要注意的是，尽管程序简化，但对于交易的实质合规性、信息披露的真实准确完整等方面的要求并未降低。相关规则也明确了不适用简易审核程序的负面清单。”李晓表示。

为避免简易审核程序被滥用，本次修订设定了简易审核程序适用的负面情形，并强化简易审核程序的各方责任。

增强监管包容性 提高交易灵活性和成功率

《管理办法》进一步提高监管包容度，提高了对上市公司财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，将发行股份购买资产条件调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

李求索表示，提升对财务状况变化的包容度，更加有利于进行了大量研发投入但尚未形成稳定盈利的早期科创企业，有助于推动科创企业参与并购重组；提高对同业竞争和关联交易的包容度，则有助于企业实施同行业、上下游并购重组，从而达到提升产业链优势、实现产业转型等目的。

此外，此次修订设立重组股份对价分期支付机制，对分期发行股份支付对价的批文有效期、发行条件、锁定期、持续督导等相关规定均进行了明确。

业内人士表示，股份对价分期支付为交易各方提供了一种新的选择。此前并购重组中，只有现金购买资产可以分期支付，此次修订明确发行股份购买资产也可以分期支付，交易各方可以结合谈判情况，自主选择分期支付并设置支付条件，以满足上市公司视后续标的经营状况灵活调整支付股份数量的需求。创新性的制度设计能够在科技型企业估值波动较大的情况下，充分保障上市公司利益。

李求索表示，分期支付机制一方面减轻了收购方的资金压力，另一方面也降低了一次性估值带来的风险，尤其有助于成长性强而业绩不确定性偏大的科创企业参与并购重组交易。

在李晓看来，此举可以减轻收购方短期内的资金压力，特别是对于现金流相对紧张但具有良好发展前景的收购方而言，有助于促成交易。此外，分期支付可以与被收购方未来的业绩表现挂钩，形成更紧密的利益绑定机制，激励被收购方管理层努力实现业绩承诺，降低收购风险。

鼓励私募基金参与 为市场引入更多长期资本

此次改革还引入“反向挂钩”机制，助力私募股权创投基金退出。《管理办法》明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

在田利辉看来，私募基金“反向挂钩”具有激励效应。锁定期缩短能够提升私募股权创投基金的退出效率，吸引长期资本，优化风险对冲；与业绩补偿、分期支付形成组合工具，降低“对赌失败”风险。

李求索表示，引入“反向挂钩”机制，通过缩短退出周期来补偿长期投资，有助于促进私募更多参与并购重组，为并购重组市场引入长期资金。一方面，投资期限较长的私募基金锁定期限能够缩减，有助于鼓励长期资金参与并购重组。长期资金具备更长远的投资视角，更加注重长期发展，对于初创企业，尤其是进行大量研发投入但尚未形成稳定盈利的早期科创企业，长期资金的稳定支持尤为重要。另一方面，缩短锁定期有助于资金循环，降低流动性风险，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管退”良性循环。

值得注意的是，监管部门在激发并购重组市场活力的同时，通过强化信息披露和事中事后监管，注重防范风险和保护投资者权益，维护规范有序的市场环境。

李求索表示，“并购六条”各项措施全面落地，将对市场产生三方面影响。首先，进一步加大对科技创新企业的支持力度。此次修订有助于支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。其次，推动并购重组进一步“脱虚向实”。新“国九条”提出加大对“借壳上市”的监管力度，本次改革支持上市公司实施同行业、上下游的并购重组，并支持企业围绕产业转型升级等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。未来上市公司并购重组或更多以产业并购为主线，无论是同行业还是跨行业并购，均以产业整合、产业升级、产业发展为主要目标。最后，推动并购重组成为畅通A股退市渠道、完善市场生态的重要手段。