证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2026-048

北京首都在线科技股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2026年5月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2026年5月11日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中委托出席董事1人。独立董事赵西卜先生因其他工作安排未能亲自出席本次会议，书面委托公司独立董事石静霞女士代为出席并行使表决权。本次会议由公司董事长曲宁先生主持，公司高级管理人员列席会议，其中董事曲宁先生、姚巍先生、赵永志先生、石静霞女士、刘云淮先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。

二、会议表决情况

经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

（一）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》（大华审字[2026]0011004019号），2025年度公司实现营业收入123,658.91万元，《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第四个归属期公司层面业绩考核未达标，本次合计作废2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票188.60万股。

关联董事赵永志先生、杨丽萍女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。

本议案已经2026年薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

（二）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

依据公司《2023年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的1名激励对象离职，已不符合激励对象资格；首次授予激励对象中8名激励对象个人年度考核结果为B，2025年个人绩效考核未达到100%归属比例。董事会同意作废上述已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计20.1401万股。

关联董事姚巍先生、杨丽萍女士为本次激励计划预留授予的激励对象，已回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

本议案已经2026年薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

（三）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》

董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的14名激励对象办理140.7150万股限制性股票归属事宜。

关联董事姚巍先生、杨丽萍女士为本次激励计划预留授予的激励对象，已回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

本议案已经2026年薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。

（四）审议通过《关于全资子公司拟出售部分设备资产的议案》

基于对于大模型和AIGC技术发展趋势和相关硬件供应链价格趋势的判断，结合公司业务发展规划与经营布局需要，为高效回笼资金、持续释放资金流动性，提升资产运营效率，同意全资子公司甘肃首云智算科技有限公司与客户签署《设备采购合同》，向客户出售一批服务器设备，交易金额为11,008万元。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟出售部分设备资产的公告》。

三、备查文件

（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

（二）北京首都在线科技股份有限公司2026年薪酬与考核委员会第一次会议决议。

特此公告。

北京首都在线科技股份有限公司

董事会

2026年5月15日

证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2026-049

北京首都在线科技股份有限公司

关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月14日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2022年限制性激励计划》、《2023年限制性激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计188.60万股；作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计20.1401万股。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年限制性股票激励计划

1.2022年2月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2.2022年2月16日至2022年2月25日，通过公司官网发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.2022年3月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2022年4月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年4月27日，首次授予限制性股票1578.2146万股，授予价格为人民币13.00元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5.2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

6.2024年6月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

7.2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议了以上议案，并发表了同意的意见。

8.2026年5月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司2026年薪酬与考核委员会第一次会议审议了以上议案，并发表了同意的意见。

（二）2023年限制性股票激励计划

1、2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2023年12月7日至2023年12月16日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2023年12月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激励对象560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定2024年4月17日为预留授予日，授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

7、2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；同时审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度-2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。2025年9月9日召开的2025年第三次临时股东会审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

8、2026年5月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。

二、本次作废限制性股票的具体情况

（一）2022年限制性股票激励计划

1、作废原因

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》（大华审字[2026]0011004019号），2025年度公司实现营业收入123,658.91万元，《2022年限制性股票激励计划（草案）》归属业绩考核要求及实际完成情况如下表：

■

注：以上数据为四舍五入后对应数值。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期因公司层面业绩考核未达标，导致当期拟归属的限制性股票部分不得归属。

2、作废数量

鉴于以上情形不得归属的限制性股票为188.60万股，由公司作废。

（二）2023年限制性股票激励计划

1、作废原因

（1）因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的1名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的14.8001万股限制性股票不得归属，由公司作废。

（2）因激励对象2025年个人绩效考核未达到100%归属比例，导致当期拟归属的限制性股票部分不得归属。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中8名激励对象2025年个人绩效考核结果为B，个人层面归属比例均为90%，其当期拟归属的5.34万股限制性股票不得归属，由公司作废。

2、作废数量

以上两种情形不得归属的限制性股票合计20.1401万股，由公司作废。

三、本次作废限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；2022年激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《2022年激励计划》的相关规定；2023年激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《2023年激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、北京首都在线科技股份有限公司2026年薪酬与考核委员会第一次会议决议；

3、北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2022年和2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京首都在线科技股份有限公司

董事会

2026年5月15日

证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2026-051

北京首都在线科技股份有限公司

关于全资子公司拟出售部分设备资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.标的资产估值风险

北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司甘肃首云智算科技有限公司（以下简称“甘肃首云”）拟向客户出售一批服务器，合同金额为11,008万元。本次交易价格由双方市场化协商确定，受设备使用状况、市场供需等因素影响，标的资产估值可能与实际公允价值存在微小差异。

2.标的资产盈利能力波动风险

本次处置资产为甘肃首云的算力设备，原用于对外提供算力及解决方案服务并获取服务费，资产出售后相关算力收益将终止，存在原资产对应盈利能力无法持续的波动风险。

3.标的资产权属风险

截至目前，甘肃首云仅享有本次交易标的资产的使用权。甘肃首云已取得标的资产所有权人出具的书面同意函，同意甘肃首云购买该部分设备，并办理相关权属变更手续。后续甘肃首云将在结清款项并取得交易标的所有权后，正式出售该资产。

一、本次交易概述

2026年5月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟出售部分设备资产的议案》，基于对于大模型和AIGC技术发展趋势和相关硬件供应链价格趋势的判断，结合公司业务发展规划与经营布局需要，为高效回笼资金、持续释放资金流动性，提升资产运营效率，同意全资子公司甘肃首云与客户签署《设备采购合同》，向客户出售一批服务器设备，交易金额为11,008万元。本议案经全体董事一致同意表决通过。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会的审议权限内，无需提交公司股东会审议。

本次交易标的为甘肃首云通过融资租赁方式合法取得。截至目前，甘肃首云仅享有本次交易标的资产的使用权。甘肃首云已取得标的资产所有权人出具的书面同意函，同意甘肃首云购买该部分设备，并办理相关权属变更手续。后续甘肃首云将在结清款项并取得交易标的所有权后，正式出售该资产。

二、交易对方情况介绍

交易对方：某客户

关联关系：公司与该客户不存在关联关系

履约能力：交易对方不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规、规范性文件及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定，并基于交易对方的保密要求，本次交易对方相关信息属于商业秘密及敏感客户信息。若予以完整披露，可能引发不正当竞争，损害公司及全体投资者合法权益。公司已严格履行内部信息披露豁免审批流程，依规对本次交易对方信息予以豁免披露。敬请广大投资者注意风险！

三、交易标的基本情况

（一）标的资产情况

■

注：以上为截至2026年4月30日的数据。

（二）运营情况

公司主要将以上资产用于对外进行算力及解决方案服务，并按照月度或者季度收取相关服务费。本次拟出售前，设备使用情况良好。

（三）权属状况

本次交易标的为甘肃首云通过融资租赁方式合法取得。截至目前，甘肃首云仅享有本次交易标的资产的使用权。甘肃首云已取得标的资产所有权人出具的书面同意函，同意甘肃首云购买该部分设备，并办理相关权属变更手续。后续甘肃首云将在结清款项并取得交易标的所有权后，正式出售该资产。

除此之外，标的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

四、交易协议的主要内容

甲方：某客户

乙方：甘肃首云智算科技有限公司

（一）产品名称：服务器；

（二）成交金额：人民币（含税）110,080,000元（大写：人民币壹亿壹仟零捌万元整）

（三）支付方式：现金支付

（四）付款安排：

1.甲方应在本合同签署后10个工作日内，向乙方一次性支付合同总价款70%，合计人民币77,056,000.00元（大写：柒仟柒佰零伍万陆仟元整）。

2.甲方应在本合同签署后45日内支付合同总价款25%，即人民币27,520,000.00元（大写：贰仟柒佰伍拾贰万元整）,乙方在收到甲方支付的全部价款95%后5个工作日内，向甲方出具加盖乙方公章的《所有权转移证书》。

3.剩余全部价款的5%，甲方应在2026年12月31日之前支付3%,即人民币3,302,400.00元（大写：叁佰叁拾万贰仟肆佰元整），2027年12月31日之前支付2%,即人民币2,201,600.00元（大写：贰佰贰拾万壹仟陆佰元整）。

（五）合同生效条件：本合同经双方盖章后生效。

（六）交易定价依据：本次交易定价综合参考算力市场行情及资产实际状况，由双方协商确定价格。

（七）交易标的交付安排：

1.双方确认，截至本合同签署之日，本合同项下全部服务器（以下简称“标的物”）已存放于乙方机房内。双方同意，本合同项下的交付地点为前述乙方机房，即交付前后标的物的物理位置不因本合同的签署而发生变动。

2.现状交付：双方一致同意，本合同项下标的物的“交付”不以物理移动为要件，交付完成也不意味着所有权转移。自本合同生效之日起，视为乙方已完成向甲方的交付义务，乙方不得以标的物未实际移动为由主张交付未完成。

3.所有权的转移：乙方应在收到甲方支付的全部合同价款95%后5个工作日内，向甲方出具加盖公章的《所有权转移证书》。标的物的所有权自甲方支付全部合同价款的95%之日起转移至甲方。所有权转移后，标的物在法律上归属于甲方所有，但物理占有状态仍按甲方与乙方后续将签署的主机托管服务合同之约定继续维持。

4.所有权转移后，标的物仍由乙方代为有偿保管（具体以双方后续另行签订的合同为准），存放于乙方机房内。乙方应尽到善良管理人的注意义务，确保标的物在存放期间的安全、完整，但因乙方机房环境（包括但不限于电力、温湿度、消防、安防等）或第三方原因导致的毁损、灭失，乙方不承担责任。乙方不得将标的物用于本合同约定之外的任何用途，不得擅自转移、处置或设定抵押、质押等权利负担。

5.风险承担：标的物的毁损、灭失风险，自甲方付清全部款项95%后转移至甲方。

6.在本合同履行期间，标的物暂不搬离乙方机房，继续由乙方代为保管。如甲方提出搬离要求或因任何原因需将标的物移出乙方机房，由甲方自行负责搬离事宜，乙方应当提供必要协助、不得无故扣押、留置甲方设备。搬离产生的全部费用（包括但不限于拆卸费、包装费、运输费、保险费、机房出闸手续费等）由甲方自行承担。

7.乙方应为甲方搬离提供必要的便利，包括但不限于：允许甲方工作人员在合理时间内进入乙方机房进行拆卸作业；协助办理机房出入审批手续；提供搬离所需的电力、通道及临时存放区域。搬离作业不得影响乙方机房的正常运行。

8.双方确认，本条约定的占有与搬离安排，不影响本合同中关于“现状交付”“验收豁免”及“质量异议放弃”的效力。甲方不得以标的物仍存放于乙方机房为由，主张质量条款不适用或要求重新验收。

五、本次交易的其他安排

本次拟出售部分资产不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。出售资产所得款项用于支持上市公司经营发展。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易系公司结合大模型与AIGC技术发展趋势、硬件供应链及市场价格走势，立足自身业务发展规划作出的审慎决策。通过本次交易，公司可高效回笼资金、优化资产周转效率，进一步充实经营性现金流，为公司日常运营及核心业务布局提供坚实资金保障，持续提升抗风险能力与可持续经营能力。本次交易定价综合参考算力市场行情及资产实际状况，定价公允合理，有利于公司锁定资产价值，实现合理收益，保障整体资产质量与经营效益。

（二）出售资产对公司的影响

本次出售不影响公司核心业务开展与服务能力，公司可通过灵活采购、合作租赁等方式满足算力需求，不会对持续经营能力造成重大不利影响。本次交易完成后，公司固定资产相应减少，货币资金显著增加，资产负债率、流动比率等关键指标将得到优化，整体财务结构更趋稳健。本次处置固定资产预计形成资产处置收益，将计入当期损益，对公司本年度及后续期间净利润产生积极影响。

董事会结合交易对方及其股东的股权结构、资信状况、付款安排与担保能力综合判断：交易对方具备足额履约能力与付款实力。本次交易采用先款后货、分期支付、所有权附条件转移等保障条款、款项回收风险整体可控。

七、备查文件

1、北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、采购合同；

3、中国证监会和深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京首都在线科技股份有限公司

董事会

2026年5月15日

证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2026-050

北京首都在线科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次第二类限制性股票可归属数量：140.7150万股（含暂缓归属部分）

2、本次符合归属条件的激励对象人数：14人（含1名暂缓归属激励对象）

3、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

4、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月14日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意向首次授予部分符合条件的14名激励对象办理140.7150万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简介

公司分别于2023年12月6日、2023年12月22日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，后分别于2025年8月21日、2025年9月9日召开第六届董事会第七次会议及2025年第三次临时股东会审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划的主要内容如下：

1、股权激励方式：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过700.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836万股的1.50%。其中首次授予560.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836万股的1.20%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留140.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

4、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.80元。

5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计21人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过76个月。

7、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

8、归属条件：

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

①若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

②若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

②上述“归母净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

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激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2023年12月7日至2023年12月16日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2023年12月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激励对象560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定2024年4月17日为预留授予日，授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

7、2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；同时审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度-2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。2025年9月9日召开的2025年第三次临时股东会审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

8、2026年5月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。

（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的48.4833万股限制性股票不得归属，由公司作废。

2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的25.30万股限制性股票不得归属，由公司作废；6名预留授予激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的7.10万股限制性股票不得归属，由公司作废。

2026年5月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的1名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的14.8001万股限制性股票不得归属，由公司作废。另，首次授予激励对象中8名激励对象个人年度考核结果为B，2025年个人绩效考核未达到100%归属比例，其已获授但尚未归属的5.34万股限制性股票不得归属，由公司作废。

除上述事项外，本次归属的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划一致。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年5月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的14名激励对象办理140.7150万股限制性股票归属事宜。

（二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日止为第二个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的30%。

公司本激励计划限制性股票的首次授予日为2023年12月22日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票于2026年4月22日进入第二个归属期。

首次授予的第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明：

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综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件已成就。根据公司2023年第三次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第二个归属期归属的相关事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

三、首次授予部分第二个归属期归属情况

（一）首次授予日：2023年12月22日

（二）第二个归属期可归属数量：140.7150万股（含暂缓归属部分）

（三）第二个归属期可归属人数：14人（含1名暂缓归属激励对象）

（四）首次授予价格：7.80元/股

（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）首次授予第二个归属期激励对象及归属情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、表格中披露的董事、高级管理人员与2023年限制性股票激励计划中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因是：①2024年11月，牛继宾先生因个人原因辞去公司副总经理职务，辞去副总经理职务后，牛继宾先生不再担任公司任何职务；②2025年1月，公司第五届董事会届满，董事会进行了换届并聘任新一届高级管理人员，因任期届满，孙晓燕女士不再担任公司董事职务，因任期届满，国利先生不再担任公司高级管理人员职务；③2025年3月31日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，同意聘任姜萍女士担任公司副总经理。④2026年4月，张丽莎女士因个人原因辞去公司财务总监职务，辞职后将依旧在公司担任财务管理中心副总经理职务，负责财务管理相关事项。故上表披露的相关信息为本公告披露日在任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票的情况。

四、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为14名激励对象办理140.7150万股限制性股票归属事宜。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交第六届董事会第十六次会议审议。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，公司原财务总监张丽莎女士依据公司于2025年11月10日披露的《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》，计划在本公告披露之日起十五个交易日后的3个月内以集中竞价方式合计减持公司股份不超过19,400股（约占公司总股本比例0.0039%）。依据公司于2025年12月18日披露的《关于高级管理人员减持计划实施完成的公告》，张丽莎女士本次减持计划已全部实施完成。根据2026年3月正式颁布《关于短线交易监管的若干规定》的相关要求，股权激励有关授予、登记、行权行为为短线交易豁免情形，因此其上述减持行为不影响本次归属。基于审慎原则，并经征询张丽莎女士本人意见，公司将暂缓办理其对应本次可归属的限制性股票的归属事宜。

除上述情况外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2023年激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、备查文件

（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

（二）北京首都在线科技股份有限公司2026年薪酬与考核委员会第一次会议决议；

（三）北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2022年和2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；

（四）深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京首都在线科技股份有限公司

董事会

2026年5月15日