调研基本信息

核心问题解读

战略转型：从文旅到“文旅+科技”的主动实践

针对“文旅+科技”战略的定位，公司表示，收购广东长兴半导体是响应国家鼓励上市公司通过并购重组实现转型升级政策的主动转型。公司高度看好存储芯片在人工智能时代的市场空间，认为半导体是现代信息基础设施和数字经济发展的基石。标的公司作为国家级专精特新“小巨人”，技术基础扎实且业务进入快速成长期，收购后将为上市公司拓展第二增长曲线，实现资产质量与盈利能力的根本性提升。

高溢价收购：330.61%增值率的核心支撑与风险保障

对于本次交易评估增值率高达330.61%（以2025年末净资产为基准），公司称收购价格为市场商业谈判结果，已聘请北京卓信大华资产评估有限公司进行专业评估。为保障中小股东利益，收购协议中就业绩承诺、业绩补偿与商誉减值补偿均设置了条款约定，具体内容可参见公司《关于收购广东长兴半导体科技有限公司控制权的公告》（公告编号：2026-004）。

资金安排：5.2亿元支付的多渠道保障

针对5.2亿元现金支付对现金流及负债结构的影响，公司表示将综合运用自有资金、银行融资等合规渠道。此次收购是基于长期战略的审慎决策，旨在通过布局新兴科技产业为公司注入增长动力，推动传统业务转型升级。

股权结构调整：60%控股比例的双重考量

公司将控股比例从最初意向的81.8%调整为60%，主要出于两方面考虑：一是保留原管理层40%股权有助于稳定核心团队，避免磨合期人才流失，确保技术能力与客户资源平稳过渡；二是适度降低收购比例可优化上市公司资金安排与风险敞口。

市场估值：股价上涨反映转型认可与行业预期

对于收购计划披露后股价显著上涨，公司认为既反映了市场对战略转型方向的认可，也包含对半导体行业景气度的积极预期。当前公司PB处于相对高位，主要源于市场对未来业务结构优化及长兴半导体注入后盈利潜力的预期。公司强调，经营管理层对未来发展充满信心，将通过提升内部价值推动高质量可持续发展。

标的运营：存货与现金流问题的解释

针对长兴半导体2025年净利润7456万元但经营活动现金流净额为-2069.85万元、存货达4.23亿元的情况，公司解释称，存货构成包括自制半成品、在产品、库存商品，现金流为负主要因存货及应收款增加。标的采用以销定产模式，随着营收增长，2025年存货储备相应增加。交易各方已设置业绩承诺、补偿及超额奖励条款保障投资者利益（注：标的2025年末财务数据未经审计）。

供应链保障：依赖代理商的采购模式

长兴半导体核心原材料存储晶圆依赖三星、SK海力士等厂商的代理商，未签订长期供货合同。公司表示，存储晶圆行业资本与技术壁垒高、供应集中度高，标的采用“以产定购为主、以销定购为辅”的采购模式，以保障供应链稳定和成本可控。

资产处置条款与突击增资：合规性说明

对于第三期2.5亿元支付与“乙方完成相关资产处置”挂钩的条款，公司称系双方为标的未来发展及产业整合达成的友好约定。针对海南兴煜在交易前突击增资至2.3亿元的问题，公司表示该增资系其基于自身业务发展的正常工商调整，与本次交易无直接关联，公司已履行必要尽职调查，交易安排符合信息披露及合规要求。

公司强调，本次交易旨在通过布局存储芯片行业，改善业务结构与资产组合，分散现有主业经营风险，使全体股东分享行业高速成长价值。

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