江西富祥药业股份有限公司（证券代码：300497，证券简称：富祥药业）1月9日晚间发布公告，公司拟将持有的参股公司上海凌凯科技股份有限公司（以下简称“上海凌凯”）3.4761%股份以15,367万元价格转让给上海凌凯控股股东陆茜。交易完成后，富祥药业将不再持有上海凌凯股份，此举旨在通过资金回笼优化资产结构，集中资源聚焦主营业务发展。

交易概述：提前回购降低投资风险

公告显示，富祥药业于2022年4月通过增资方式取得上海凌凯3.4761%股份（对应260.7094万股）。鉴于上海凌凯上市及被并购目标承诺尚未到期，补偿义务尚未触发，为降低投资风险、提高资产运营效率，公司与上海凌凯实际控制人陆茜协商一致，由其提前回购上述股份。

2026年1月9日，富祥药业第五届董事会第五次会议审议通过该交易议案，同意授权管理层办理股份转让具体事宜。根据相关规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组，但尚需提交公司股东会审议。

交易对方与标的公司概况

作为交易对手方，陆茜现任上海凌凯董事长兼总经理，截至本次交易前直接持有上海凌凯61.5147%股份（4,613.5991万股），为公司实际控制人。公告披露，陆茜不存在失信被执行情况。

上海凌凯成立于2011年5月，注册资本7500万元，经营范围涵盖医药研发、化工产品生产销售等，其2025年主要财务数据显示：

（注：以上财务数据未经审计）

本次股份转让后，上海凌凯股权结构将发生变化，陆茜持股比例将从61.5147%提升至64.9908%，具体变动如下：

股东名称 | 本次交易前 | | 本次交易后 | ---|---|---|---|--- | 持股数量（万股） | 股权比例（%） | 持股数量（万股） | 股权比例（%） 陆茜 | 4,613.5991 | 61.5147 | 4,874.3085 | 64.9908 天津凌仁企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,215.1008 | 16.2013 | 1,215.1008 | 16.2013 天津凯旭企业管理合伙企业（有限合伙） | 642.4144 | 8.5655 | 642.4144 | 8.5655 天津凌盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 321.2072 | 4.2828 | 321.2072 | 4.2828 包建华 | 320.5648 | 4.2742 | 320.5648 | 4.2742 江西富祥药业股份有限公司 | 260.7094 | 3.4761 | 0 | 0.00

交易细节：分五期支付 2026年8月底前付清

根据公告，本次股份回购价款15,367万元的定价依据为《股东协议》约定，因上海凌凯业绩补偿义务尚未触发，公司尚未获得业绩补偿，经计算确定该金额。交易双方约定，转让款分五期支付：

• 协议生效后3个工作日内支付2000万元；
• 2026年3月31日前支付3000万元；
• 2026年5月31日前支付3000万元；
• 2026年7月31日前支付3000万元；
• 2026年8月31日前支付剩余4367万元。

公告特别指出，若陆茜任一付款期限内未能足额支付或累计逾期超过15日，富祥药业有权宣布全部剩余款项立即到期应付，对方需在通知后5个工作日内付清。本次交易协议自富祥药业主会审议通过之日起生效。

聚焦主业优化资产 独立董事一致认可

富祥药业表示，本次交易是基于公司战略发展规划的审慎决策，旨在通过资金回笼降低投资风险，集中资源巩固主业核心竞争力。交易完成后，公司将进一步优化投资结构，增强资产流动性和抗风险能力，不会对主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不改变公司合并报表范围。

公司独立董事经审议认为，本次股份转让有利于公司聚焦主业，改善资产结构和现金流，提升资产运营效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交股东会审议。

本次交易尚需提交富祥药业主会审议，后续进展公司将按规定及时披露。

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