证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-060

淮河能源（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行价格：3.03元/股

发行数量：3,280,531,105股

● 预计上市时间

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“淮河能源”）本次发行股份及支付现金的方式购买资产涉及的新增股份已于2025年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）通过本次交易取得的对价股份限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 资产过户情况

截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买的标的资产已过户登记至公司名下，公司现持有淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“标的公司”或“电力集团”）100%股权。

一、本次发行概况

（一）本次发行已经履行的决策及批准程序

1、本次交易已获得公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河能源集团”）的原则性同意，已经实际控制人安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）预审核通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河能源集团核准；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过；

5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过；

6、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》；

7、本次交易已取得安徽省国资委批准；

8、本次交易方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

9、本次交易已经上交所审核通过；

10、本次交易已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2578号）同意注册。

截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为淮南矿业，采取向特定对象发行股份的方式。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第八届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为3.03元/股。

4、发行股份的数量

本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为3,280,531,105股。

5、锁定期安排

淮南矿业基于本次交易取得的公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，上海淮矿资产管理有限公司（以下简称“上海淮矿”）作为上市公司控股股东一致行动人，其在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

（三）本次交易的实施情况

1、标的资产过户情况

截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买的标的资产已过户登记至公司名下，公司现持有电力集团100%股权。

2、验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至2025年12月9日止，上市公司增加注册资本3,280,531,105.00元，本次变更后上市公司的注册资本为人民币7,166,792,170.00元，股本为人民币7,166,792,170.00元。

3、新增股份登记情况

2025年12月25日，中证登上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为3,280,531,105股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为7,166,792,170股。

二、本次发行结果及发行对象情况

（一）发行结果

1、发行对象及数量

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2、预计上市时间

本次新增股份为有限售条件的流通股，淮南矿业通过本次交易取得的对价股份限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象情况

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象淮南矿业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行对象为公司关联方。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截止2025年12月19日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行完成后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2025年12月25日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次交易前后公司相关股东持股变化

本次交易前，上市公司的总股本为3,886,261,065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司63.27%的股份。

本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：

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注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。

本次交易前，淮南矿业为公司控股股东，安徽省国资委为公司实际控制人。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等有积极影响，具体详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的本次交易的报告书。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

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（二）法律顾问

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（三）审计机构、备考审阅机构及验资机构

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（四）资产评估机构及矿业权评估机构

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七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于同意淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2578号）；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年12月27日