证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-061

北京金橙子科技股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开和出席情况

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十九次会议于2025年12月12日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2025年12月9日通过电子邮件等形式送达全体董事。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，高级管理人员列席。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。

会议经表决形成如下决议：

二、董事会议案审议情况

(一)审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”或“交易标的”、“标的公司”）55.00%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等8名交易对方购买萨米特55%股权，并向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.2发行股份购买资产情况

2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.2.2发行对象与认购方式

本次交易发行股份的交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等8人，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.2.3发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

2.2.3.1定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.2.3.2定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.2.3.3发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

■

注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行价格为23.31元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

派发股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。

上市公司于2025年9月22日召开的2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以公司总股本102,666,700股扣减公司回购专用证券账户中的股份后剩余股本为102,491,900股，合计派发现金红利10,249,190.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已实施完毕，公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为23.21元/股。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.2.4发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。

本次交易中萨米特55.00%股权的交易对价为18,800.00万元，其中50.00%以股份进行对价，即9,400.00万元，按照本次发行股票价格23.21元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为4,049,974股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

■

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.2.5锁定期安排

汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对方锁定期安排具体情况如下：

（1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）满足上述股份锁定期安排后，各方同意，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份解锁安排如下：

1）第一次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：

a.合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。

上述条件达成后、5个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的30%。

2）第二次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：

a.合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。

上述条件达成后、5个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的30%。

3）第三次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：

a.合格审计机构针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

b.交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺、减值补偿等（如有）。

上述条件达成后、5个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的40%（如有补偿则比例据实核算），如前期存在未解锁股份，本次一并解锁。

（3）股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

（4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

（5）本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.2.6滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.2.7标的公司过渡期间损益归属

标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.2.8支付现金购买资产

本次交易中，上市公司以交易作价18,800.00万元购买标的公司55.00%的股权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为50.00%，现金支付金额为9,400.00万元，具体如下：

■

注：表中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。现金支付对价中不足人民币1.00元的角、分部分由交易对方予以放弃。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.3发行股份募集配套资金的具体方案

2.3.1发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.3.2发行方式和发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.3.3发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.3.4发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额5,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据发行对象的申购报价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.3.5锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.3.6募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用，具体用途如下：

单位：万元

■

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.3.7募集资金必要性分析

1、本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用，有利于保证本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力、维持上市公司良好的资产负债结构、降低综合财务成本，从而提高整合效应、推动公司稳健发展。

2、本次募集资金的管理

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是中小股东的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，制定了《募集资金管理制度》。

该制度对于上市公司募集资金存储、使用、募投项目变更、募集资金管理及监督等方面进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

3、前次募集资金金额及使用情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年8月29日出具的《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号），公司获准向社会公开发行人民币普通股25,666,700股，每股发行价格为人民币26.77元，募集资金总额为687,097,559.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32元后，募集资金净额为606,213,138.68元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2022]210Z0025号验资报告。

截至2025年6月30日，前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

截至2025年6月30日，公司募投项目累计支出为20,976.85万元，使用闲置募集资金购买理财产品净额17,000.00万元，账户利息净收入（含理财产品收益）2,206.77万元，超募资金永久性补流12,600.00万元，使用超募资金回购股份2,000.00万元，节余募集资金转出管理0.14万元，募集资金账户余额为10,327.51万元。

4、募集资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.3.8标的资产评估是否考虑募集配套资金

在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金的积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑本次募集配套资金带来的影响。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.3.9董事会确定发行对象的情况

本次募集资金发行不存在提前确定发行对象的情形。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(三)审议通过《关于〈北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(四)审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(五)审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

1、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买萨米特55.00%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的2024年12月31日/2024年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

■

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(六)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次重组的标的资产为标的公司55.00%的股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。根据吉林省国防科技工业办公室出具《说明》，本次交易无需履行军工事项审查，无需就信息豁免披露事项向该单位提出申请。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有拟出售标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本公告日，交易对方王健丞已实缴出资；汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、陈亮、王琳、郭春伟等7人尚未完成实缴，但已承诺在本次交易的交割日前完成实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(七)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2） 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

（3） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形；

（6） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7） 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，具体如下：

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（3）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（4）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(八)审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条和〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(九)审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》

本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人；交易对方；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十)审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经审核核查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十一)审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

公司股票自2025年7月31日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月2日）收盘价格为29.72元/股，停牌前一交易日（2025年7月30日）收盘价格为33.39元/股，股票收盘价累计上涨12.35%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及证监会软件信息技术服务指数（883169.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

■

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十二)审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十三)审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行约定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十四)审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十五)审议通过《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十六)审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会酌情及全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理或董事会授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十七)审议通过《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：

1、聘请国投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

2、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构和备考审阅机构。

3、聘请国浩律师（上海）事务所为本次交易的法律顾问。

4、聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。

除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十八)审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了保密义务。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十九)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司作为本次交易的资产评估机构，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审查。

公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》以及《北京金橙子科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(二十)审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2023年度、2024年度及2025年1-6月的财务报表进行审计并出具了容诚审字[2025]210Z0267号《审计报告》以及上市公司容诚阅字[2025]210Z0002号《备考财务报表审阅报告》，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就标的公司于评估基准日2025年6月30日的评估价值出具了嘉学评估评报字〔2025〕8310097号《资产评估报告》。董事会同意前述报告。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长春萨米特光电科技有限公司审计报告（容诚审字[2025]210Z0267号）》、《北京金橙子科技股份有限公司备考审阅报告（容诚阅字[2025]210Z0002号）》以及《北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（嘉学评估评报字〔2025〕8310097号）》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(二十一)审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为18,800.00万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.31元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

公司于2025年9月22日召开的2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以公司总股本102,666,700股扣减公司回购专用证券账户中的股份后剩余股本为102,491,900股，合计派发现金红利10,249,190.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已于2025年10月17日实施完毕，公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为23.21元/股。

股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是小股东利益的情形。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(二十二)审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(二十三)审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(二十四)审议通过《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司编制了《北京金橙子科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-064）以及《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京金橙子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(二十五)审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

董事会同意公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司在募投项目的实施期间，计划预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-063）。

(二十六)审议通过《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》

公司拟于2025年12月30日14:30于公司会议室召开公司2025年第五次临时股东会。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

具体内容详见公司2025年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。

特此公告。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2025年12月15日

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-062

北京金橙子科技股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金事项的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次交易的方案披露情况

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年8月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2025年12月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、本次交易的风险提示

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。

公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况。有关信息均以公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2025年12月15日

北京金橙子科技股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）的55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”或“评估机构”）作为本次交易的资产评估机构，对标的公司进行了评估并出具了相应的资产评估报告。作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《北京金橙子科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审查，现发表如下独立意见：

一、评估机构具备独立性

嘉学评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

二、评估假设前提具备合理性

本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

四、评估定价的公允性

本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

综上，作为公司的独立董事，我们认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。

特此说明。

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-064

北京金橙子科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号文）同意，本公司于2022年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,566.67万股，每股发行价为26.77元，应募集资金总额为人民币687,097,559.00元，扣除承销费用和保荐费用合计含税金额58,402,638.88元，实际募集资金到账628,694,920.12元。根据有关规定扣除发行费用不含税人民币80,884,420.32元后，实际募集资金净额为606,213,138.68元。

该募集资金已于2022年10月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所出具的容诚验字[2022]210Z0025号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2025年6月30日，公司前次募集资金使用及结存情况如下：

单位：万元

■

注1：2024年8月，公司募投项目“补充流动资金”的募集资金已按照规定使用完毕并完成结项。该项目募集资金专户（江苏银行北京总部基地支行，银行账号：32330188000061344）中的节余资金合计人民币0.14万元（含利息收入）转入公司自有资金账户进行管理，该专户已于2024年10月注销；

注2：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

二、前次募集资金使用情况

本公司承诺投资4个项目为：激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目、高精密数字振镜系统项目、市场营销及技术支持网点建设项目、补充流动资金，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

截至2025年6月30日止，本公司首次公开发行募集资金不存在前次募集资金投资项目变更情况。

2025年11月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》，同意终止“市场营销及技术支持网点建设项目”并将终止后的节余募集资金及其利息收入、理财收益永久补充流动资金，后续将优先用于支付公司收购长春萨米特光电科技有限公司55%股权的交易对价，若该次交易因不可控因素终止而未顺利实施，则该部分资金将用于公司日常经营活动；2025年12月10日，公司股东会审议通过该议案。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异说明

■

注：公司于2025年11月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》，同意终止“市场营销及技术支持网点建设项目”并将终止后的节余募集资金及其利息收入、理财收益永久补充流动资金，后续将优先用于支付公司收购长春萨米特光电科技有限公司55%股权的交易对价，若该次交易因不可控因素终止而未顺利实施，则该部分资金将用于公司日常经营活动；2025年12月10日，公司股东会审议通过该议案。

五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

截至2025年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用本次发行募集资金人民币2,223.29万元置换预先投入实施募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中1,700.34万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，522.95万元（不含增值税）用于置换已支付发行费用的自筹资金。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用进行了专项核验，并出具了《关于北京金橙子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]210Z0266号）。

2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司2023年2月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-013）。

截至2025年6月30日，公司使用募集资金等额置换自有资金支付募投项目款项4,102.45万元。

六、前次募集资金投资项目实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

市场营销及技术支持网点建设项目为公司营销及支持用途、无单独的销售收入，无法单独核算经济效益。补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

不适用。

七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。详见公司2022年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。

2022年12月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度和期限的议案》。公司在不影响日常正常经营及募集资金投资项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率，拟在原审议通过的30,000万元（含本数）资金额度基础上增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度10,000万元（含本数），增加后合计拟使用不超过40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会会议审议通过之日起12个月内有效。本次增加现金管理额度投资及风险控制要求与前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理一致。详见公司2022年12月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度和期限的公告》（公告编号：2022-009）。