成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日发布《回购股份管理制度》（以下简称“制度”），旨在规范公司回购股份行为，保护投资者和公司合法权益。该制度根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规及公司章程制定，对回购情形、基本要求、实施程序、信息披露及股份处理等方面作出全面规定。

明确六种回购情形，维护公司价值及股东权益成重要触发条件

制度明确，公司可在六种情形下依照规定收购本公司股份，具体包括：减少公司注册资本；与持有公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或股权激励；股东因对股东会合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护公司价值及股东权益所必需。

其中，“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形需满足以下条件之一：公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之二十；公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十。

回购基本要求：方式、资金、价格、期限均有规范

回购条件与方式

制度规定，公司回购股份需满足最近一年无重大违法行为、回购后具备债务履行能力和持续经营能力、股权分布符合上市条件等基本要求。回购方式包括集中竞价交易、要约方式及中国证监会认可的其他方式，其中用于员工持股计划、转换可转债、维护公司价值及股东权益等情形的回购，需通过公开集中交易方式进行。

资金来源与规模

回购资金来源需合法合规，可使用自有资金、金融机构借款及其他合法资金，但不得使用银行信贷资金、募集资金（除补充流动资金的募集资金外）等。同时，回购方案需明确股份数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。

价格与期限

回购价格区间上限若高于董事会通过回购决议前三十个交易日股票交易均价150%，需在方案中充分说明合理性。回购期限根据情形不同有所区别：用于减少注册资本、员工持股计划、转换可转债等情形的，期限不超过十二个月；用于维护公司价值及股东权益情形的，期限不超过三个月。

严格实施程序与信息披露，防范内幕交易

决策与披露流程

公司回购股份需经董事会或股东会审议，其中用于员工持股计划、转换可转债、维护公司价值及股东权益等情形的，需经三分之二以上董事出席的董事会决议。董事会需在审议通过方案后两个交易日内披露决议及方案，并按规定披露股东名册、回购进展（如首次回购后次一交易日、每增加总股本1%、每月前三个交易日等节点）。

内幕信息管理

制度要求公司在回购信息披露前做好内幕信息管理，相关知情人（包括公司董监高、控股股东、回购提议人及证券服务机构等）不得利用内幕信息交易。董事会需在披露回购方案时报送内幕信息知情人名单，防范内幕交易及操纵市场行为。

回购股份处理：转让或注销有明确时限

对于回购股份的后续处理，制度明确了不同情形下的转让或注销要求：用于减少注册资本的，需在回购之日起十日内注销；用于与其他公司合并、股东异议收购的，需在六个月内转让或注销；用于员工持股计划、转换可转债、维护公司价值及股东权益的，合计持股不得超过总股本10%，且需在披露回购结果后三年内转让或注销。

若因维护公司价值及股东权益回购股份并拟出售的，需在披露回购结果后十二个月后方可通过集中竞价交易方式出售，且需遵守窗口期限制（如定期报告公告前十个交易日内不得出售）及每日、连续九十日出售数量限制。

制度旨在规范运作，保障可持续发展

成都振芯科技表示，制定本制度是为了规范回购股份行为，确保回购有利于公司可持续发展，不损害股东和债权人合法权益。制度的实施将进一步完善公司治理结构，为未来可能发生的回购事项提供明确操作指引，也为投资者权益保护增添制度保障。

（本文数据及内容均来自成都振芯科技股份有限公司2025年12月10日发布的《回购股份管理制度》公告）

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