长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

跨界布局半导体芯片行业，园林股份（605303.SH）一笔对外投资引发多方质疑。

12月1日晚间，园林股份抛出资产购买计划，园林股份及其全资子公司拟作价1.12亿元，收购杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）6.4969%股权。

对于园林股份而言，本次参股华澜微，是其跨界布局半导体芯片行业的重要举措。

然而，长江商报记者注意到，2022年12月，华澜微曾申报科创板IPO，但2024年5月撤单。但近年来，华澜微营收规模下滑且一直未能盈利。本次交易中，华澜微整体估值17.25亿元，评估增值率达265.23%。在自身主业持续亏损的背景下，园林股份购买持续未盈利的华澜微股权，是否具备商业合理性？是否有助于提高上市公司持续经营能力？

收购案发布后，当日晚间，上交所火速对园林股份下发问询函，对华澜微的业绩、本次交易目的合理性、交易估值等多个方面进行详细问询。

需要注意的是，收购计划发布前，11月28日，园林股份股价蹊跷涨停。收购计划释出后，12月2日园林股份股价跌停。

标的估值17.25亿溢价率超265%

根据收购计划，园林股份拟向邓玉婷、曾超分别购买华澜微股份382.07万股、125.64万股，合计507.71万股，占华澜微总股本比例3.3847%。

同时，园林股份的全资子公司芸合科技拟向杭州非度信息科技有限公司购买华澜微股份466.83万股，占华澜微总股本比例3.1122%。园林股份与芸合科技本次合计购买华澜微股份974.54万股，占华澜微总股本比例6.4969%，交易总金额1.12亿元。

交易完成后，园林股份将持有华澜微6.4969%股权，将成为华澜微第一大股东，但不对华澜微形成控股关系。

值得关注的是，此笔收购很快引起监管部门高度注意。

收购案发布当日晚间，上交所火速对园林股份下发问询函，就华澜微的业绩、本次交易目的合理性、交易估值、交易支付安排、内幕交易等五个方面进行详细问询。

长江商报记者注意到，华澜微是国产数据存储领域的部件提供商，其曾有过独立IPO经历。2022年12月，华澜微申报科创板IPO，拟募资规模为12.13亿元。完成一轮审核问询回复之后，2024年5月，华澜微撤回首发申请。

一直以来，华澜微尚未盈利。招股书显示，2019年至2022年上半年，华澜微的营业收入分别为2.91亿元、4.35亿元、5.95亿元、2.74亿元，归母净利润分别亏损2184.05万元、1.36亿元、9160.29万元、2658.16万元，扣非净利润分别亏损3599.94万元、1.24亿元、9874万元、4787.7万元。

问询函中，上交所指出，2022年和2023年前9个月，华澜微实现主营业务收入5.65亿元、2.21亿元；扣非净利润亏损1.11亿元、0.78亿元。公告显示，2024年和2025年前九月，华澜微实现营业收入分别为3.66亿元、1.99亿元；扣非净利润分别为亏损1.43亿元、0.84亿元，营收下滑且亏损扩大。

对此，上交所要求园林股份说明华澜微连续亏损及亏损不断扩大的原因，并补充披露华澜微撤回IPO申报的原因，相关事项是否构成本次交易的障碍。

而在华澜微尚未盈利的前提下，本次交易中，华澜微收益法和市场法的评估值分别为8.13亿元、17.25亿元，园林股份则采用市场法作为评估结果，评估增值率为265.23%。

针对上述情况，上交所对园林股份选择市场法作为评估结果的原因及合理性提出质疑，要求公司说明本次交易估值是否公允。

近四年亏7.18亿

对于园林股份而言，投资参股华澜微是其跨界进军集成电路行业的重要举措。

公告中，园林股份称，公司基于对华澜微及存储、半导体芯片行业未来发展的信心，决定以自有资金及自筹资金购买华澜微股权资产。

跨界投资的背后，园林股份业绩承压。作为一家主要服务于重点市政公共园林、美丽乡村及生态修复的上市公司，园林股份于2021年3月在沪市主板上市。但从2020年开始，园林股份业绩就开始走下坡路。

上市之后，园林股份业绩降幅扩大，且2022年就已陷入亏损。2022年至2025年前9个月，园林股份分别实现营业收入5.14亿元、6.28亿元、7.22亿元、3.25亿元，归母净利润分别亏损2.62亿元、1.57亿元、1.9亿元、1.09亿元，扣非净利润分别亏损2.81亿元、1.59亿元、2亿元、1.13亿元。

近四年间，园林股份的归母净利润和扣非净利润分别累计亏损7.18亿元、7.53亿元。

在自身持续亏损的情况下跨界购买持续未盈利的华澜微股权，园林股份此笔交易是否具有商业合理性？是否有助于提高上市公司持续经营能力？

在交易支付安排方面，本次交易中，园林股份将使用自有资金和银行贷款支付交易对价。数据显示，截至2025年9月末，园林股份资产总额19.85亿元，资产负债率53.44%，货币资金2.53亿元。

问询函中，上交所要求园林股份结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，量化分析本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

需要注意的是，二级市场上，园林股份的股价也出现异动。12月1日晚间披露对华澜微的收购方案之前，11月28日，园林股份股价涨停，12月1日继续上涨2.81%。

发布收购方案之后，12月2日，园林股份盘中跌停，尾盘依然收跌10%，报21.43元/股。

对此，上交所要求园林股份补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等，并要求公司全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。

视觉中国图

营收 3.25亿元

亏损 1.09亿元

责编：ZB