证券代码：688348 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-066

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据2025年第三次临时股东会的授权对公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单进行调整，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2025年10月30日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2025年10月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2025年10月31日至2025年11月9日，公司在内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划首次授予的激励对象提出的异议。2025年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2025年11月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2025年11月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年12月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

二、本次调整的具体情况

鉴于公司本激励计划拟首次授予的部分激励对象因离职失去激励资格，根据《深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行如下调整：

本激励计划拟首次授予的激励对象人数由107人调整为105人，上述离职人员因离职而放弃的限制性股票份额调整至其他符合条件的首次授予激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变。

除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的相关内容一致。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2025年第三次临时股东会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，董事会薪酬与考核委员同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单进行的调整。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据2025年第三次临时股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2025年12月2日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-065

深圳云天励飞技术股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2025年12月1日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年11月21日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟首次授予的部分激励对象因离职失去激励资格，根据《深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单进行如下调整：

本激励计划拟首次授予的激励对象人数由107人调整为105人，上述离职人员因离职而放弃的限制性股票份额调整至其他符合条件的首次授予激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变。

除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的相关内容一致。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（二）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

依据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以2025年12月1日为授予日，向105名激励对象授予318.09万股限制性股票，授予价格为39.35元/股。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2025年12月2日

证券代码：688348 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-067

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2025年12月1日

● 限制性股票授予数量：318.09万股，占目前公司股本总额35,882.6660万股的0.8865%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司于2025年12月1日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年12月1日为授予日，以39.35元/股为授予价格，向首次授予的105名激励对象授予318.09万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年10月30日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2025年10月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2025年10月31日至2025年11月9日，公司在内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划首次授予的激励对象提出的异议。2025年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年11月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2025年11月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳云天励飞技术股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年12月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况

鉴于本激励计划首次授予部分激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据《激励计划》的相关规定及2025年第三次临时股东会的有关授权，对本激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。

本次调整后，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由107人调整为105人，上述离职人员因离职而放弃的限制性股票份额调整至其他符合条件的首次授予激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变。

除上述调整外，本激励计划的内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》中关于授予日的相关规定。本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，首次授予的激励对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关要求。董事会薪酬与考核委员会同意公司以2025年12月1日为授予日，向105名激励对象授予318.09万股限制性股票，授予价格为39.35元/股。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2025年12月1日

2、首次授予数量：318.09万股，占公司股本总额35,882.6660万股的0.8865%

3、首次授予人数：105人

4、首次授予价格：39.35元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由四舍五入所造成。

二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）鉴于本激励计划拟首次授予的2名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据《激励计划》的规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单进行了调整，调整后本激励计划首次授予的激励对象人数由107人调整为105人。除上述调整外，本激励计划首次授予激励对象与公司2025年第三次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意以2025年12月1日作为授予日，向符合授予条件的105名激励对象授予限制性股票318.09万股，授予价格为39.35元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查及中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本激励计划首次授予的高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值确定授予日限制性股票的公允价值。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，具体参数选取如下：

1、标的股价：75.83元/股（授予日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月；

3、历史波动率：取对应期限的上证指数的波动率；

4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

5、股息率：0%

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本激励计划限制性股票的首次授予日为2025年12月1日，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

4、上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据2025年第三次临时股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（二）2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

（三）上海君澜律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2025年12月2日