甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2025-056
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年11月21日上午10:00在公司15楼会议室召开了第六届董事会第十八次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，董事张辉阳、张辉、孟丽、杨建兴、洪艳蓉、李成言、李宗义七人以通讯方式参加，董事李源、柳吉弟二人现场参加，应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长张辉阳先生主持召开，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会非独立董事的议案》
公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会推荐，提名委员会审核无异议，同意提名张辉阳先生、张辉女士、孟丽女士、杨建兴先生、李源女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。
具体详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-057）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会独立董事的议案》
公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会推荐，提名委员会审核无异议，同意提名李成言先生、李宗义先生、陈永平先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
具体详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-057）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，拟于2025年12月19日召开公司2025年第二次临时股东会，审议《关于选举公司第七届非独立董事的议案》以及《关于选举公司第七届独立董事的议案》，具体内容详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-058）。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
2025年11月22日
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2025-057
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟按程序进行董事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
根据《公司章程》规定，公司第七届董事会将由9名董事组成，其中：非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名。公司第六届董事会提名委员会对第七届董事会董事候选人任职资格进行了审查。公司于2025年11月21日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会独立董事的议案》。
第七届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：
1、提名张辉阳先生、张辉女士、孟丽女士、杨建兴先生、李源女士为公司第七届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）。
2、提名李成言先生、李宗义先生、陈永平先生为公司第七届董事会独立董事候选人，其中：李宗义先生为会计专业人士，三位候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事任前培训证明。
本次董事会换届选举事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会以累积投票制进行选举，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。本次董事会董事候选人经公司股东会选举产生后，并与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第七届董事会，任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起三年。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告。
二、其他说明
上述董事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对董事候选人任职资格的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形。上述董事候选人未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及有关规定要求的独立性及任职条件。
为保证公司董事会的正常运作，在公司2025年第二次临时股东会审议通过上述董事会换届事项前，仍由公司第六届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。
公司第六届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董事会
2025年11月22日
一、公司第七届董事会董事候选人简历
（一）非独立董事候选人简历
张辉阳先生：男，汉族，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。张辉阳先生毕业于上海复旦大学国际金融专业、美国密歇根大学金融工程专业。2006年进入国芳集团，历任公司证券部经理、副总经理；曾任宁波江丰电子材料股份有限公司董事。现任公司董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员，上海绿河投资有限公司董事长。
截至本公告披露日，张辉阳先生持有公司40,050,000股股份，占公司总股本的6.01%，除了与公司控股股东、实际控制人及董事、总经理系一致行动人外，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定要求的任职资格。
张辉女士：女，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，毕业于英国巴斯大学运营管理专业、清华大学五道口金融学院EMBA。2004年进入国芳集团，历任公司女装部经理，总经理助理，负责百货业务招商运营等工作，现任公司董事、总经理、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。目前兼任白银国芳商业投资管理有限公司执行董事兼法定代表人，兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心负责人。
截至本公告披露日，张辉女士持有公司40,050,000股股份，占公司总股本的6.01%，除了与公司控股股东、实际控制人及董事长系一致行动人外，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定要求的任职资格。
孟丽女士：女，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，毕业于兰州商学院工商管理专业、兰州大学EMBA，高级人力资源管理师资格、中国高级职业经理人资质。曾从事集团企业办公室管理工作，历任甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司人力资源经理、人力资源总监、监事、董事会秘书。现任公司董事、副总经理、人力资源总监。
截至本公告披露日，孟丽女士未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定要求的任职资格。
杨建兴先生：男，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2002年7月毕业于复旦大学。历任安永华明会计师事务所上海分所高级审计员；安永（中国）企业咨询有限公司经理；上海复星创富投资管理有限公司执行总经理；上海中技企业集团有限公司副总裁兼战略发展中心总经理；曾兼任吉林奥来德光电材料股份有限公司董事，上海富控互动娱乐股份有限公司董事，浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事和江苏力星通用钢球股份有限公司独立董事。现任上海绿河投资有限公司合伙人，宁波绿河燕园投资管理有限公司董事，上海旸肇企业咨询有限公司执行董事，宁波傲英信息科技有限公司董事，上海万云会宇教育科技有限公司执行董事、经理，宁波萃英化学技术有限公司董事。现任公司董事、审计委员会委员。
截至本公告披露日，杨建兴先生未持有公司股份，除了在公司股东、董事长关联公司上海绿河投资有限公司及其关联方有任职外，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定要求的任职资格。
李源女士：女，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于兰州大学财务会计专业。2002年进入国芳集团，历任公司会计、财务经理，负责国芳集团财务管理工作。现任公司董事、财务总监。
截至本公告披露日，李源女士未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定要求的任职资格。
（二）独立董事候选人简历
李成言先生：男，汉族，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于北京大学历史系。现任北京大学政府管理学院教授，北京大学国家治理研究院研究员，北京大学廉政建设研究中心主任。曾任北京大学政府管理学院党委书记、国家行政学院兼职教授、北京大学政治发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督员、中国监察学会原副会长、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、国务院政府特殊津贴获得者。2022年12月至今任本公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员。
李宗义先生：男，汉族，1970年出生，甘肃兰州人，工商管理硕士，正高级会计师、资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注册会计师、资深澳大利亚公共会计师、美国注册管理会计师、注册资产评估师、税务师、律师，全国会计领军人才、全国先进会计工作者、享受省政府津贴的甘肃省领军人才（第二层次）。1998年开始从事财务审计、咨询工作，作为项目合伙人先后负责过北京住总集团、金川集团、酒钢集团、甘肃国投集团、甘肃公航旅集团、兰石集团、甘肃电气集团、甘肃农垦集团、甘肃金控集团和甘肃银行、华龙证券等数十家重要客户的改制、上市、发债和年度审计项目，并为企业提供咨询、培训等相关服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、甘肃分所所长，甘肃省注册会计师协会常务理事、申诉与法律维权委员会主任，甘肃省新的社会阶层联谊会副会长。兼任兰州大学、北京外国语大学、兰州财经大学、兰州理工大学、甘肃政法大学等高校客座教授和研究生导师，西北师范大学特聘教授。现兼任宁夏银星能源股份有限公司独立董事，读者出版传媒股份有限公司独立董事，甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司董事，甘肃银行股份有限公司独立非执行董事，兰州广益管理咨询服务有限责任公司监事。2022年12月至今任本公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
陈永平先生：男，汉族，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国政法大学，硕士研究生，持有律师资格证书。曾任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙人、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事。现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人，兼任海南矿业股份有限公司独立董事、知学云（北京）科技股份有限公司董事。
截至本公告披露日，李成言先生、李宗义先生、陈永平先生均未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定要求的任职资格。
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2025-058
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年12月19日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月19日 14点00分
召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月19日
至2025年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
披露时间：2025年11月22日
披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。
（二）登记时间：2025年12月18日上午9:00一11:00，下午14:00一17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东会）。
六、其他事项
（一）股东会会期半天，往返及食宿费用自理。
（二）联系方式
联系地址：中国甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号
邮政编码：730000
传 真：0931－8803618
联系电话：0931－8803618
E-mail：gfzhengquan@guofanggroup.com
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董事会
2025年11月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月19日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■