转自：中国经营报

中经记者 晏国文 卢志坤 北京报道

11月17日，针对拟以13.46亿元收购无锡佰翱得生物科学股份有限公司（以下简称“无锡佰翱得”）82.54%的股份事项，康龙化成（03759.HK，300759.SZ）发布了有关收购佰翱得82.54%股份构成关联交易。

11月19日，康龙化成方面对《中国经营报》记者表示：“本次交易在正常推进中，请关注后续的进展公告。”康龙化成方面未详细回应记者更多相关问题。

无锡佰翱得此前曾获得过多家知名投资机构的投资。2021年和2023年，无锡佰翱得的投后估值分别为15亿元和25.7亿元。此次按收购价格和所得股份计算，无锡佰翱得的估值为16.3亿元。不过，实际上，此次交易对无锡佰翱得的综合估值为15亿元， 此估值对应的市盈率为26倍。

据计算，通过此次关联收购，关联方康君宁元、康君仲元、煜沣投资的投资回报率达151%、58.57%和38.17%。

关联方获利颇丰

无锡佰翱得成立于2009年3月，公司地址位于江苏省江阴市，主要从事结构生物学相关新药研发的合同研发服务，具有冷冻电镜解析方面的实力及比较优势。

10月29日，康龙化成发布公告称，拟出资13.46亿元购买无锡佰翱得82.54%的股份。此次交易构成关联交易。交易的资金来源为银行并购贷款（不低于50%）和部分自有资金。

2023年，无锡佰翱得投后估值达约25.7亿元，而此次佰翱得的定价估值为15亿元，估值减少41.6%。

同行业可比上市公司的市销率和市盈率均值分别为6.5和33.3。在15亿元的定价估值下，无锡佰翱得市销率和市盈率分别为6.2和26，属于合理水平。同时，根据各投资者对无锡佰翱得的加入时间、贡献程度、风险承担的不同，此次交易对无锡佰翱得控股股东、管理团队和外部财务投资人实施了差异化定价。

康龙化成是同时在A股和港股上市的医药研发服务公司，实际控制人为BoliangLou、楼小强、郑北。

无锡佰翱得经过多轮融资，现有股东可分为控股股东、管理团队股东、其他股东（财务投资机构）三类。

江阴当地企业双良科技、同盛永盈为无锡佰翱得控股股东，合计持有约47.22%的股份。管理团队股东合计持有约20.55%的股份。其他股东（财务投资机构）合计持有约32.23%的股份。

此次关联交易后，康龙化成将持有无锡佰翱得82.54%的股份，成为新控股股东。无锡佰翱得控股股东、其他股东（财务投资机构）均完全退出，无锡佰翱得管理团队股东所持股份也有部分减少。

其他股东（财务投资机构）共有8家。其中，康君宁元、康君仲元、煜沣投资均与康龙化成实控人之一楼小强及其亲属相关，因此均为康龙化成关联方。

康龙化成A股和港股公告披露尺度略有差异。君联惠康持有无锡佰翱得4.93%的股份。虽然在港股公告中，君联惠康被列为康龙化成非关联方，但实际上，作为有限合伙人，康龙化成持有君联惠康2.27%的份额，楼小强和郑北控制的宁波元博持有君联惠康1%的份额。

康龙化成港股公告显示，关联方康君宁元于2020年9月28日和2021年10月22日两次收购无锡佰翱得股份718万股和101.8万股，单价分别为9.75元/股和29.46元/股，收购成本分别为7000万元和3000万元。成本合计为1亿元。

此次关联收购后，康君宁元所持无锡佰翱得股份的交易金额约为2.51亿元。据此计算，康君宁元的投资回报率约为151%。

康君仲元于2021年10月25日收购无锡佰翱得股份237.6万股，单价为29.46元/股，收购成本为7000万元。

此次关联收购后，康君仲元所持无锡佰翱得股份的交易金额约为1.11亿元。康君仲元的投资回报率约为58.57%。

煜沣投资于2023年2月27日收购无锡佰翱得股份45万股，单价为41.74元/股，收购成本为1878.39万元。

此次关联收购后，煜沣投资所持无锡佰翱得股份的交易金额约为2595.31万元，回报率约为38.17%。

企业工商信息显示，11月10日，无锡佰翱得高管成员已经进行了重大变更。楼小强、吴家权、李承宗为新进入的高管成员，其余十多名原高管均已全部退出。

两位高管弃权

财务数据显示，截至2025年9月30日，无锡佰翱得净资产为6.08亿元。最近两个报告期，无锡佰翱得业绩整体保持稳健。2024年全年和2025年前9个月，无锡佰翱得营业收入分别为2.41亿元和2亿元，扣非净利润分别为4386.43万元和3806.37万元。

记者注意到，康龙化成此次关联交易的A股和港股公告均未提及业绩承诺。未设置业绩承诺的原因是什么？这是否会对未来形成风险？针对相关问题，康龙化成方面未作回应。

康龙化成公告称，无锡佰翱得曾完成多轮由君联资本、夏尔巴等专业投资机构参与的市场化融资，均由专业投资者经过全面尽职调查及其内部投资评估决策后对目标公司进行定价，2021年和2023年投后估值分别达约15亿元和25.7亿元，且2021年至今经营业绩持续保持较高增长，实现连续盈利。

据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）第三十五条，在重大资产重组中，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

康龙化成公告称，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

值得注意的是，针对此次关联交易，康龙化成董事会和监事会进行审核时，各有一名董事、监事投了弃权票。

董事会会议审议时，关联董事BoliangLou、楼小强、郑北、李家庆对此议案回避表决。表决结果为：3票同意、0票反对、1票弃权、4票回避。议案获得通过。一名董事弃权的理由是，考虑到标的公司未来业绩保持高速增长具有不确定性，因此对本次议案投弃权票。

监事会会议审议时，表决结果为：2票同意、0票反对、1票弃权。议案获得通过。一名监事弃权的理由同样是，考虑到标的公司未来业绩保持高速增长具有不确定性，因此对本次议案投弃权票。

对于此次关联收购的目的和必要性，康龙化成方面表示，无锡佰翱得专注于创新药研发的药物发现阶段，致力于为全球新药研发机构提供以复杂药靶蛋白制备为基础，以结构生物学为核心，以冷冻电镜解析为优势的药物发现科学研究服务，推动创新药物的研发进程。本次收购后，将无锡佰翱得蛋白制备能力和康龙化成大分子业务板块相融合，有助于拓展康龙化成的大分子业务，强化康龙化成大分子业务板块的早期抗体发现和优化能力，加强各类蛋白和抗体的表达和筛选技术能力，为客户提供更全面的早期大分子药物研发服务。

康龙化成主要业务包括实验室服务、CMC（小分子CDMO）服务、临床研究服务等。

作为头部医药研发服务上市公司，康龙化成营收连续多年保持增长，不过2024年，扣非净利润同比下降26.82%。这主要是由于公司员工数量增长、2023年年末新增银团贷款用于置换到期的H股可转换债券以及2023年年末及2024年新产能投产等因素的综合影响。

2025年前三季度，康龙化成营业收入为100.86亿元，同比增长14.38%；归属于上市公司股东的净利润为11.41亿元，同比减少19.76%；扣非净利润为10.34亿元，同比增长32.04%。