证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2025-025

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年7月18日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司股权收购方案变更事项的监管工作函》【上证公函（2025）第1079号】，公司就工作函所提出的问题进行了认真核查，现回复如下：

1、关于标的资产权属情况。本次拟收购股权由自然人陈笠持有，鉴于陈笠已去世，其持有的育伦教育20%将依法发生法定继承，公司拟与陈笠全体第一顺位继承人签订《股权转让协议》。公司董事会审议上述议案时，董事张晓波基于上述继承人未办理继承权公证或法院确权手续投出弃权票。请公司补充说明本次拟收购育伦教育20%股权是否满足权属清晰条件，是否获取必要的权属证明文件。

答：上海市张江公证处通过数据库查询、电话核实、线下调查等方式对陈笠全体第一顺位继承人进行核查，并结合相关证件材料、陈笠配偶及其代理人的声明与承诺，出具了《法律意见书》【（2025）沪张江证法服字第80号】，认为：陈笠已死亡，其配偶为陈某雯；陈笠共有子女两人，即女儿陈某潼、儿子陈某；陈笠父亲陈某霞、母亲郁某仙均先于陈笠死亡。

陈笠全体第一顺位法定继承人陈某雯、陈某潼、陈某（以下简称“继承人”）均同意将育伦教育20%股权以约定的价格和条件转让给公司，并已签署《股权转让协议》。由于继承人尚未能就股权转让款的分配达成一致意见，因此尚无法办理继承公证。根据《股权转让协议》约定，公司将股权转让款支付至公证处专用资金监管账户，后续就相应股权转让款遗产分配有明确结果后，由各继承人向公证处申请提款。

本次交易拟收购的育伦教育20%股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

鉴于上述，公司认为本次拟收购的育伦教育20%股权满足权属清晰的条件。如后续有权属纠纷则提交至育伦教育所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

2、关于本次交易估值。2019年，公司收购育伦教育51%股权并将该公司并表。2023年4月26日，公司披露拟以现金方式分步收购育伦教育49%股权：第一期以4,930万元收购育伦教育29%股权；第二期以3,400万元为上限，根据实际净利润÷承诺净利润×17,000万元×20%计算育伦教育20%股权收购价格，其中承诺利润为2023至2025年累计合并净利润不低于5,770万元。本次变更后的少数股权收购方案拟使公司在标的公司业绩承诺期未满的情况下，以1,336万元的价格收购育伦教育20%股权。

请公司：（1）结合标的资产近两年关键财务指标变化情况，说明公司2023年收购育伦教育49%股权时的业绩预测及估值确定是否合理、审慎，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；

答：育伦教育最近两年关键财务指标如下：

单位：人民币元

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2023-2024年，随着育伦教育业务不断发展和扩大，育伦教育的资产总额和净资产同步增加，期间育伦教育主要业务类型未发生变动，2024年较2023年部分类型业务收入发生变动，主要如下：

单位：人民币万元

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①海外留学业务收入2024年较2023年减少约519万元，成本相应减少约143万元，导致毛利减少约376万元；

②合作办学业务收入2024年较2023年减少约15万元，成本相应减少约168万元，毛利增加约154万元；

③科创业务收入2024年较2023年增加约133万，成本相应增加约73万，导致毛利增加约60万元。

上述业务2024年较2023年合计减少收入约372万元、成本相应减少约247万元，导致毛利减少约125万元。

此外，育伦教育2024年较2023年部分成本费用发生变动，主要为2024年育伦教育全资子公司育伦出国留学有限公司所得税费用减少约149万。

综上，2023-2024年育伦教育因部分类型业务收入减少、部分成本费用减少，导致营业收入减少约372万元，净利润增加约5万元。

公司2023年收购育伦教育49%股权时的业绩预测与审定财务数据对比如下：

单位：人民币元

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过去两年，国内国际环境不断变化，育伦教育积极适应新的竞争环境，不断开拓业务边界，相比评估报告预测，在合作办学业务板块有较大拓展，因此营业收入相比预测时点有较大增长，但同时也增加了相应的成本费用，2023年、2024年审定数与评估预测数据的具体对比如下：

单位：人民币万元

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①2023年收入审定数较2023年收入预测数增加约1,242万元，主要系育伦教育在全国各地积极开拓基础教育类和国际教育类合作办学业务，合作办学业务收入增加1,051万元，及疫情期间积累出国游学需求集中释放，导致海外留学业务呈现快速增长态势，收入增加约316万元；

②2023年净利润审定数较2023年净利润预测数减少约23万元，变动较小系正常波动；

③2024年收入审定数较2024年收入预测数增加约589万元，主要系育伦教育持续大力拓展基础教育类和国际教育类合作办学业务，合作办学业务收入增加约1,026万元，及出国游学市场逐步回归常态，海外留学业务增长势头有所回落，收入减少约289万元；

④2024年净利润审定数较2024年净利润预测数下降约122万元，主要系拓展业务增加的前期展业成本及前述育伦教育全资子公司育伦出国留学有限公司所得税费用减少约149万所致。

银信资产评估有限公司2023年4月出具的《上海新南洋教育科技有限公司拟股权收购所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报子(2023)第090018号】对育伦教育股东全部股权价值评估评估值为1.99亿元，经交易双方协商一致，对育伦教育的实际收购估值为1.7亿元。整体而言，育伦教育过去两年的经营情况基本符合管理层预期，略低于收购时点的业绩预测，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（2）说明本次交易定价公允性，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排。

答：根据银信资产评估有限公司2025年4月出具的《上海新南洋教育科技有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》【银信评报字(2025)第090014号】，育伦教育相关资产组可收回金额不低于1.709亿元，高于2023年公司收购育伦教育49%股权时的估值。

公司在2023年与陈笠进行育伦教育49%股权交易的同时，已经就育伦教育未来发展方向、规划和其本人在业绩承诺期公司日常经营中应承担的职责达成一致，并约定在公司内部培养和储备可以在其与公司对赌期结束后若离任可随时接班的骨干力量。而在2024年下半年开始，因陈笠身体健康原因，育伦教育主要业务已陆续由其核心管理团队实际接管。因此今年陈笠离世后，公司较为快速平稳地完成业务衔接和过渡。

同时，公司与其继承人就剩余股权处置方案进行积极沟通，根据陈笠在业绩承诺期公司日常经营中应承担的职责，在充分尊重陈笠实际对于育伦教育经营贡献和原49%股权转让协议精神的同时，结合目前育伦教育实际业务运营管理责任承担现状，提前终止原49%股权转让协议的对赌约定，并达成了此次交易。原49%股权转让协议中约定的业绩承诺作为第二期收购20%股权收购价格的计算依据，未涉及相关的业绩补偿。本次交易完成后，育伦教育的运营由核心管理团队负责，不涉及新的业绩承诺约定。

本次交易定价的核心参照指标为：

单位：人民币元

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考虑到陈笠2024年下半年以来的身体状况，经公司与继承人协商一致，根据陈笠的工作时间确定其对育伦教育的业绩贡献度，即陈笠对育伦教育2024年上半年度业绩的贡献度为100%，陈笠对育伦教育第三季度业绩的贡献度为50%，之后的业绩由育伦教育其他人完成。因此，陈笠在业绩对赌期间实际完成的业绩（净利润）为1820万+260万+882万*50%=2521万元。同时考虑到陈笠继承人尽早变现的需求及相关财务费用，双方同意按照原“2023年49%股权收购协议”约定的剩余20%股权收购价款公式计算出股权收购价款的90%即1336万元作为最终收购价款。前述最终收购价款是双方友好协商后的结果，符合陈笠实际工作及贡献情况，符合原股权收购协议精神，也符合双方利益。

2024年10月起，陈笠因身体状况原因已不再承担育伦教育的实际日常管理工作和相关的业务开展工作，相关的管理工作和业务开展已由育伦教育的核心管理团队承担。在育伦教育核心管理团队的共同努力下，育伦教育业务运营稳定，2025年上半年营业收入和净利润同比略有增长。

3、关于经营管理情况。前期公告显示，育伦教育的业务获取及经营能力主要依赖于陈笠个人。请公司结合育伦教育目前的组织架构、核心管理团队、生产经营模式等，补充披露标的资产经营情况是否发生重大不利变化，本次交易是否具备继续推进的基础。

答：育伦教育目前的主要业务主要有：海外留学、合作办学、外教服务及科创项目，组织架构如下：

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在发展初期，育伦教育业务获取及经营能力主要依赖于陈笠个人，公司控股育伦教育后，健全了治理结构，重组了董事会，育伦教育于2023年6月补选了两位董事，即公司指派的业务领导柴旻及杨格，加强了育伦教育董事会的决策能力；同时加强了运营团队建设和人才梯队建设，逐步培养了范*、洪*、康*等核心业务骨干，并于2024年6月分别任命杨格协助陈笠负责育伦教育的日常经营管理工作、范*具体负责国际教育业务、洪*具体负责留学业务、康*具体负责合作办学业务。经过多年的人才培育、发展和团队建设，迄今育伦教育已具备完整的核心管理团队，在各业务板块均有能力较强的领军人物。

陈笠生前主要负责育伦教育的日常经营管理工作及合作办学业务的拓展工作。陈笠去世后，公司已任命育伦教育董事杨*为总经理，全面负责育伦教育的日常经营管理工作；同时为加强合作办学业务，公司于2025年初聘请了办学经验丰富的常*伟负责育伦教育合作办学业务、康*协助。陈笠的去世未对育伦教育经营管理及业务发展产生重大影响。

目前，育伦教育的职责分工具体如下：

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育伦教育主要业务未发生较大变动，经营情况未发生重大不利变化，因此本次交易具备继续推进的基础；同时根据原49%股权收购协议，本次收购育伦教育20%股权是原49%股权转让协议约定的义务，公司有义务收购该20%股权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2025年8月6日