2025年7月31日，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，白云电器董事长胡德兆先生提议，由公司以自有资金及自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。

2025年8月1日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

回购预案主要内容

本次回购实施期限为2025年8月1日至2026年7月31日，回购资金来源为自有资金及自筹资金，回购金额不低于1,000万元（含）且不高于2,000万元（含）。回购价格不超过14.70元/股，该价格未超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

按最高回购价格14.70元/股、回购金额上限2,000万元（含）测算，预计回购数量不超过1,360,544股，约占公司总股本的0.28%；按最高回购价格14.70元/股、回购金额下限1,000万元（含）测算，预计回购数量不超过680,272股，约占公司总股本的0.14% 。

回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

白云电器已取得中国工商银行股份有限公司广州大德路支行出具的《融资承诺函》，承诺为公司上述回购事宜提供不超过人民币1,800万元且不高于回购股票金额的90%的专项回购贷款，贷款期限不超过3年，贷款用于回购白云电器股票（603861.SH）。

注：截至2025年6月30日总股本为492,559,946，上述股份总数及变动情况暂未考虑2025年6月30日以后公司可转换债券转股及其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司总股本将相应减少。

回购对公司影响分析

截至2025年4月30日，公司总资产为989,367.10万元（未经审计），归属于上市公司股东的净资产为352,924.87万元（未经审计）。按本次回购资金总额上限2,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.20%，约占归属于上市公司股东净资产的0.57%。根据公司经营、财务、研发等情况，回购股份使用的资金规模不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

本次回购股份用于员工持股计划或/及股权激励，将有利于公司进一步建立长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展。同时本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

相关人员买卖及减持情况

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至公告披露日，上述相关人员尚未有在回购期间增减持公司股份的计划。

经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人及持股5%以上的股东尚未有在未来3个月、未来6个月减持股份的计划。

提议人公司董事长胡德兆先生在本次提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至董事会通过本次回购方案决议之日，提议人尚无在本次公司回购股份期间增减持公司股份的计划。

回购不确定性风险

本次回购存在多项不确定性风险，包括回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施；若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案；若公司未能在法律法规规定的期限内实施员工持股计划或股权激励用途，则存在未授出部分股份注销；如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款等风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，提醒投资者注意投资风险。

此外，公司已按规定披露相关股东持股情况、开立回购专用账户，并将在回购期间及时履行信息披露义务。

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