华钰矿业近日收到上海证券交易所下发的监管工作函，就收购股权估值调整补偿及进一步现金收购股权暨关联交易相关问题进行问询。公司对相关问题进行了详细回复。

估值调整补偿具合理性

2020年4月，华钰矿业与广西地润就亚太矿业股权转让达成协议，当时因部分股权质押及开采手续未完成等因素，亚太矿业全部股权价值协商为12.5亿元，并约定取得开工许可证后协商重估价值。2024年5月13日，亚太矿业取得井下开采项目开工令，公司拟以2024年4月30日为估值调整基准日进行估值调整，评估值为25.2亿元，拟向广西地润支付估值调整补偿金额5.09亿元。

公司表示，以2024年4月30日作为基准日符合估值调整条款约定，因前次交易作价考虑的不确定性因素已消除，且该节点满足估值调整条款触发条件。同时，前次交易价格下调及相关条款设置审慎，不存在损害上市公司利益情形。会计师和独立董事也发表意见，认可公司关于估值调整补偿的说明及相关会计处理。

亚太矿业运营及控制情况披露

亚太矿业主要持有一宗采矿权和一宗探矿权，自前次交易以来，在矿业权证办理、项目立项核准等方面取得进展。公司通过委派董事参与亚太矿业重大经营决策。

亚太矿业两宗矿权后续建设安排明确，包括投资金额、建设周期、资金来源和设计产能等。预计露天开采生产规模30万吨/年，地下开采2027 - 2028年达66万吨/年，2028年4月起提升至100万吨/年。经测算，该矿权不同阶段将带来相应效益。

此次交易完成后，华钰矿业持股比例将达51%，董事会七席中占四席，能实现对亚太矿业及对应矿权的有效控制，并拟采取增派董事、聘任高管等措施进一步提升控制力。同时，公司通过多种措施保障全体股东合法权益，包括交易符合股东利益、对价合理、加快矿山建设、履行决策程序和信息披露义务等。

交易标的股权安排说明

广西地润与广西弘安存在股份代持情况，代持发生于2020年12月，因股权质押影响亚太矿业经营，广西弘安以股权置换帮助解决过户问题。公司前期已对代持事宜进行披露，不存在重大条款未披露情形，且代持未直接导致公司前期未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表。前次及本次交易标的股份权属清晰，交易真实，不存在其他代持情形及潜在争议。

支付能力分析

公司对估值调整补偿款及本次交易金额合计约8.09亿元采取分期支付。截至2025年一季度末，有息负债余额5.29亿元，货币资金余额3.66亿元。公司表示，结合有息负债规模、到期债务情况和日常运营资金需求，通过自有资金和并购贷款相结合的方式，预计支付相关款项不会对公司财务稳定性和流动性产生重大不利影响，且收购将提升公司盈利能力和抗风险能力。

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