海联讯科技股份有限公司拟换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司，深交所就相关申请发出审核问询函，天健会计师事务所对问询函中的财务事项进行了审慎核查并汇报。

被吸并方经营业绩与持续经营能力

杭汽轮动力主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机等装备产品。报告期内，其毛利额、毛利率及净利率呈持续下降态势。以工业汽轮机、配套及备件业务为例，毛利额从2022年的12.94亿元降至2024年的9.39亿元，毛利率从29.30%降至21.21% ，2024年汽轮机产销量下降超20%。这主要受“双碳政策”、新能源机组挤压等因素影响，市场竞争加剧。不过，2025年一季度受益于产品结构优化和精益降本，综合毛利率提升至26.44%。

从市场格局看，全球汽轮机市场竞争呈“多极化、梯队化”，国内由东方电气等四家央国企主导，杭汽轮动力在工业驱动汽轮机领域市场占有率较高。为应对下滑趋势，杭汽轮动力采取多项措施，包括持续研发创新，把握余热利用等业务增长点；实施品牌出海，开拓海外市场；构建机组全生命周期服务体系，开拓存量市场服务业务。综合来看，其汽轮机业务虽短期承压，但长期持续经营能力预计不存在不确定性。

在燃气轮机业务方面，杭汽轮动力与西门子能源合作，通过采购燃机核心机等方式开展业务，报告期各期毛利率在8.77% - 9.53%之间。同时，公司加快自主燃气轮机整机试验和示范应用，相关产品于2025年1月完成首次点火试验，且自主研发不存在侵权风险，不影响与西门子能源的合作。

杭汽轮动力主营业务收入以境内销售为主，报告期内境内收入占比超90%，境外销售区域集中于东南亚、中东等地区，境内外销售收入均持续增长且主营业务持续盈利。行业政策虽有影响，但公司在行业中市场地位相对稳定，具备直接面向市场独立持续经营的能力，符合相关规定。

报告期内少数股东损益波动具有合理性，主要因部分子公司股权变动及业绩变化所致。各子公司业务可明确区分，经营稳定，不存在通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形。水轮发电机组及工程服务业务按时段法确认收入，符合《企业会计准则》规定，与同行业公司无重大差异。

被吸并方财务数据分析

杭汽轮动力主要采用“以销定产”模式，报告期各期末存货账面余额有所增长，库存商品跌价准备计提比例逐渐提升，2024年存货跌价准备计提同比增长132.97%，主要因部分项目状态变化。存货周转率低于可比上市公司，主要因业务存在差异，其订单具有规模大、非标、定制特点，执行周期长。

应收质保金余额增长，2024年增速大于收入增速，主要因1 - 2年质保金质保期未满增加金额较多，账龄1年以内的应收质保金余额增速与营业收入增速相差较小，且质保金比例未变，回款风险可控。

账龄超过1年的重要合同负债主要因按进度收款未达结算条件，部分项目因最终用户原因逾期或进度异常，但违约赔偿风险较小。报告期内存在项目合同解除情况，对总体财务数据影响较小。

应付暂收款主要为补充医疗保险、代扣个人年金及社保公积金等，收款方多为非关联方。2024年直接人工成本同比下降，因生产人员数量和薪酬下降，且产品结构中燃气轮机业务占比提升，其人工占比较低，同时成本核算准确。

主要产品产量和能源消耗量存在波动，因产品属非标产品，能源消耗受下游需求、机组型号等因素影响，产量和能源相匹配。海联讯公司会计差错更正不影响主要财务指标，相关事项已整改完毕，内部控制不存在重大缺陷。

关联交易情况

2024年度，杭汽轮动力向关联方采购运输、仓储等服务合计0.66亿元。股权转让后继续关联采购，因自身生产经营对运输和包装服务有刚性需求，且关联方服务能力和技术具优势，采购定价公允。

汽轮控股公司许可杭汽轮动力使用相关商标和专利，商标用于产品包装等，相关产品收入占比超90% ，专利用于50MW功率等级燃气轮机研发项目，目前该项目尚未实现销售收入。公司对关联方不存在重大依赖，相关许可不会对资产完整性和独立性构成重大不利影响。

应收关联方账款形成有其特定原因，未收回款项主要受最终用户影响，计提坏账比例依据充分。在应收账款未收回情况下继续销售，因客户有需求且交易定价合理，不存在利益输送。

产业政策及创业板定位

海联讯主营业务为系统集成等，属软件和信息技术服务业；杭汽轮动力主营业务为工业汽轮机等研发生产，属通用设备制造业。杭汽轮动力研发投入有所下滑，主要因2024年研发项目及投入缩减、研发样机销售冲回直接材料金额增大。其研发投入为与研发活动直接相关的支出，能与生产活动清晰划分并准确核算，未将不合理支出计入研发费用，销售研发样机收入未计入研发投入，符合相关规定。

整合管控及债权债务转移

本次交易完成后，杭汽轮动力将终止上市并注销，海联讯承继其全部权利义务。截至目前，海联讯和杭汽轮动力已取得多数债权人同意，未取得同意的非金融债务占总资产比重较低，不会对生产经营产生重大不利影响。目前未收到债权人提前清偿或提供担保的要求，若有要求，双方将协商确定清偿或担保期限，且公司具备偿债和担保能力，交易完成后偿债风险和其他或有风险可控。

股份支付情况

杭汽轮动力2021年实施限制性股票激励计划，激励对象包括董事、高管等。该激励计划决策程序完备，符合相关规定。股份支付费用确认准确、合理，符合《企业会计准则》规定，计算过程依据授予日公允价值、解锁比例、摊销期限等因素确定。

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