季先生（化名）委托蓝天公司（化名）理财，委托期满亏损735万余元。双方三次签订《理财合同清算协议书》，约定亏损由蓝天公司承担。蓝天公司部分履行后拒绝支付剩余款项，并主张协议无效。季先生将蓝天公司诉至法院。海淀法院经审理，判决蓝天公司支付清算权益本息432万元及逾期利息。

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案情简介

季先生诉称，其委托蓝天公司理财，委托期满账户净亏损735万余元。双方三次签订《理财合同清算协议书》，约定亏损由蓝天公司承担，其中400万元应于2025年3月前还本付息，蓝天公司未按约履行，故诉请支付本息432万元及逾期利息。

蓝天公司辩称，案涉清算协议书系“保本保收益”约定的延续，实质构成刚性兑付，违反金融监管强制性规定，应属无效，并反诉要求确认合同无效、季先生返还收益252.5万元。

法院经审理查明，2016年以来，季先生与蓝天公司先后签订14份《资产委托管理合同》，均约定“本合同到期时，若甲方清算后的账户权益低于委托资产本金的100%，则低于部分的损失由乙方承担”。2021年3月，双方签订最后一份合同，约定委托本金840万元，期限12个月。到期清算后，账户权益仅余104.9万余元，净亏损735万余元。双方遂于2022年3月签订《理财合同清算协议书》，约定亏损由蓝天公司承担，其中335万余元即时付清，400万元延期支付并按年化8%付息。后因蓝天公司资金周转困难，双方两次签约延期，最终约定蓝天公司应于2025年3月8日支付本息共计432万元。蓝天公司支付两期利息后，未再按约付款。

法院审理

法院经审理认为，案涉《理财合同清算协议书》实质是双方对委托理财期间的盈亏进行清算后重新达成的债权债务协议，与委托理财合同有实质区别。该协议签订时，投资亏损已经客观发生、损失金额已经确定，不再是对未来不确定风险的分配，而是双方就如何承担已经发生的损失达成的合意，事实上将原委托理财合同关系转变为新的、独立的债权债务关系，系双方真实意思表示；协议关于还款金额、期限的约定内容清晰，不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。无论原委托理财合同中的相关约定效力如何，均不影响清算协议书的效力。蓝天公司在协议签订后多次确认并实际履行部分付款义务，足以印证其意思表示真实。法院最终判决蓝天公司向季先生支付清算权益本息432万元及逾期利息，驳回蓝天公司的全部反诉请求。

宣判后，蓝天公司提起上诉，二审法院维持原判。该判决现已生效。

法官说法

委托理财发生亏损后，双方签订的清算协议、结算书等文件，性质上属于独立的债权债务协议，与委托理财合同有实质区别：委托理财合同规范的是投资运作阶段的风险分配，而结算书签订时盈亏结果已经确定，处理的是已经发生的损失由谁承担、如何支付的问题，不再涉及对未来不确定风险的分配。此类协议只要系双方真实意思表示，内容明确，不违反法律、行政法规强制性规定，即合法有效，不因原委托理财合同中的相关约定而受影响。实践中，受托人多次签署结算文件并部分履行的，更能印证意思表示真实，事后反悔拒绝履行，有违诚信原则，难以获得法院支持。

委托理财发生亏损后，双方就损失承担协商签订清算协议、结算书的，务必审慎对待：一是签署前应核实亏损金额、还款期限、利息标准等内容，条款约定务必清晰明确；二是此类协议一经签署即具有法律约束力，签字盖章后应依约履行，随意反悔可能承担违约责任；三是逾期利息、违约金标准不得超出法律保护上限，超出部分法院不予支持；四是妥善保存协议文本、转账凭证、沟通记录等证据，发生纠纷时可据此依法维权。受托机构更应诚信履约，避免因轻率承诺又拒绝履行而陷入诉讼、扩大损失。

（文中均系化名）

作者：刘思鹭

转自：北京海淀法院

来源：山东高法