证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2025-038

津药药业股份有限公司

关于控股子公司以自有资产

抵押申请贷款暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●津药药业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司天津津药环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）拟以自有资产抵押继续向天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请贷款1.35亿元，贷款期限为三年。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此议案已经第九届董事会第十七次会议审议通过，在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易尚需提交股东大会审议。

●截至本次关联交易，过去12个月，公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计10笔，累计发生额为15,549.90万元，已超过公司最近一期经审计净资产的5%。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司于2023年12月20日经第九届董事会第三次会议、2024年1月10日经2024年第一次临时股东大会审议通过“关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案”，公司与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司向公司提供金融服务总额不超过12.03亿元（详见公司公告2023-086#）。

公司于2024年6月17日经第九届董事会第八次会议与公司第九届监事会第六次会议审议通过“关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易的议案”，因经营发展需要，环境科技向财务公司申请贷款1.3亿元，贷款期限为一年，并以自有资产向其提供抵押构成了关联交易（详见公司公告2024-031#）。

因贷款即将到期，环境科技因经营发展需要拟以自有资产抵押继续向财务公司申请贷款1.35亿元，贷款期限为三年。

（二）关联交易的审批程序

公司本次关联交易已提前经独立董事专门会议审议通过，并于2025 年6月25日经第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（三）过去12个月发生的关联交易情况

截至本次关联交易，过去12个月，公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计10笔，累计发生额为15,549.90万元，已超过公司最近一期经审计净资产的5%，具体情况如下：

■

二、关联方介绍

（一)基本情况

公司名称：天津医药集团财务有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融和广场3-2-501、502；3-3-501

法定代表人：幸建华

注册资本：伍亿元人民币

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要财务指标：截止2024年12月31日，财务公司总资产77.36亿元，净资产6.27亿元；2024年度营业收入6,333.33万元，净利润2,073.81万元（以上数据经审计）。

（二）关联关系

由于财务公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

三、关联交易的定价情况及合理性分析

财务公司向环境科技提供的贷款利率，是根据中国人民银行规定定价方式确定的基础利率并参考市场水平制定的，将不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，此次关联交易定价过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害上市公司合法利益及向关联方输送利益的行为。

四、关联交易的主要内容

1.贷款金额：13,500万元；

2.贷款用途：环境科技生产经营及业务发展需要；

3.贷款期限：三年；

4.贷款利率：不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

5.抵押资产：环境科技拥有的38幢建筑物及360,511.3平方米的土地使用权。

五、被抵押资产的情况介绍

（一) 被抵押资产基本情况

本次被抵押资产为坐落于天津开发区西区新业九街19号非居住房地产，房屋建筑物的建筑面积合计为104,412.56平方米（38幢建筑物），独用的国有土地使用权面积为360,511.3平方米，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，土地权利性质为出让，用途为工业用地/非居住，权利人为环境科技。

（二）权属状况说明

除本次抵押外，上述被抵押资产不存在其他抵押权或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。

（三）被抵押资产的评估情况

本次被抵押资产的定价由第三方评估机构天津同章房地产土地资产评估有限公司进行评估， 具体如下：

1.估价方法

估价方法通常有比较法、收益法、成本法、假设开发法等四种估价方法。

比较法：选取一定数量的可比实例，将他们与估价对象进行比较，根据期间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法；适用的估价对象是同类数量较多、有较多交易且有一定可比性的房地产。

收益法：预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法；适用的估价对象是收益性房地产。

成本法：测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法;新近开发建设的房地产、可以假设重新开发建设的现有房地产、正在开发建设的房地产、计划开发建设的房地产，都可以采用成本法估价。

假设开发法：求得估价对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到价值时点后相减，或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到估价对象价值或价格的方法；凡是具有开发或再开发潜力且开发完成后的价值可采用比较法、收益法等成本法以外的方法测算的房地产都适用假设开发法。

本次估价采用成本法：

成本法：是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。本估价按房地分估的路径分别测算土地重置成本及建筑物重置成本。估价对象成本价值为土地重置成本加建筑物重置成本或重建成本减去建筑物折旧。

建筑物价值=开发成本+管理费用+销售费用+投资利息+销售税费+开发利润-建筑物折旧

土地价值=土地取得费用+土地取得税费+土地开发费+管理费用+销售费用+投资利息+销售税费+开发利润

2.估价结果

根据天津同章房地产土地资产评估有限公司出具的房地产抵押估价报告（津同章房评字[2025]第258号），环境科技拥有的位于天津市开发区西区新业九街19号非居住房地产评估总价为41,239万元。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为环境科技生产经营所需，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2025年6月25日经第九届董事会第十七次会议与第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、郭珉先生、李书箱先生、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

（一）公司第九届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第九届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事专门会议决议；

（四）环境科技与财务公司《最高额抵押合同》；

（五）《房地产抵押估价报告》。

特此公告。

津药药业股份有限公司董事会

2025年6月25日

证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2025-035

津药药业股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2025年6月25日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年6月18日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

1.审议通过关于向参股公司增资暨关联交易的议案

为支持参股公司江西百思康瑞药业有限公司技术更新改造项目工作，增强其综合实力，推动其进一步高质量发展，公司拟增资人民币2,040万元，增资完成后，公司持股比例由29.9946%变为29.9970%。此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.审议通过关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易的议案

公司于2023年12月20日经第九届董事会第三次会议、2024年1月10日经2024年第一次临时股东大会审议通过“关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案”，公司与天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司向公司提供金融服务总额不超过12.03亿元（详见公司公告2023-086#）；

公司于2024年6月17日经第九届董事会第八次会议公司审议通过“关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易的议案”，子公司天津津药环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）以自有资产抵押向财务公司申请贷款1.3亿元，贷款期限为一年，贷款资金用于生产经营及业务发展需要（详见公司公告2024-031#）；

因生产经营及业务发展需要，环境科技拟以自有资产抵押向财务公司申请三年期贷款1.35亿元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、郭珉先生、李书箱先生、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3.审议通过关于制定《合规管理制度》的议案

为加强公司合规管理水平，促进公司依法合规经营，建立健全合规管理机制，防范与控制合规风险，保障公司持续健康发展，公司拟制定《合规管理制度》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《合规管理制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4.审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案

《津药药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

津药药业股份有限公司董事会

2025年6月25日

证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2025-036

津药药业股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2025年6月25日以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席赵炜先生主持，应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：

1.审议通过关于向参股公司增资暨关联交易的议案

为支持参股公司江西百思康瑞药业有限公司（以下简称“江西百思康瑞”）技术更新改造项目工作，增强其综合实力，推动其进一步高质量发展，公司拟增资人民币2,040万元，增资完成后，公司持股比例由29.9946%变为29.9970%。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

监事会认为：江西百思康瑞自设立至今发展状况良好，增资符合其长远发展的需要。公司对本议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司向参股公司增资暨关联交易事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.审议通过关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易的议案

因生产经营及业务发展需要，公司子公司天津津药环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）拟以自有资产抵押向天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请三年期贷款1.35亿元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

监事会认为：本次公司控股子公司环境科技拟以自有资产抵押向财务公司申请三年期贷款1.35亿元，有利于解决生产经营及业务发展需要，符合公司整体利益。公司对本议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

津药药业股份有限公司监事会

2025年6月25日

证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2025-037

津药药业股份有限公司

关于对参股公司增资暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）拟向参股公司江西百思康瑞药业有限公司（以下简称“江西百思康瑞”）增资2,040万元。本次增资完成后，公司持股比例由29.9946%变为29.9970%。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，此议案已经第九届董事会第十七次会议审议通过，在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

●过去12个月公司与江西百思康瑞进行的日常关联交易累计金额为13,109.13万元。公司未与其他关联人发生对外投资类型的关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

基于参股公司江西百思康瑞技术更新改造项目需要，为增强江西百思康瑞的资金实力和运营能力，解决其发展资金需求，推动其进一步高质量发展，公司拟向江西百思康瑞增资2,040万元。本次增资完成后，公司持股比例由29.9946%变为29.9970%。

（二）关联交易的审批程序

公司本次关联交易已提前经独立董事专门会议审议通过，并于2025 年6月25日经第九届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（三）过去12个月发生的关联交易情况

公司于2023年10月27日经第九届董事会第二次会议、2024年1月10日经2024年第一次临时股东大会审议通过关于公司与江西百思康瑞日常关联交易的议案，公司与江西百思康瑞签订《合作框架协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过2.5亿元（详见公司公告2023-073#）。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与江西百思康瑞进行的日常关联交易累计金额为13,109.13万元。公司未与其他关联人发生对外投资类型的关联交易。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：江西百思康瑞药业有限公司

统一社会信用代码：91360923683466124Q

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：江西省宜春市上高县工业园黄金堆

法定代表人：钱建武

注册资本：1,857万元

成立日期：2009年1月12日

经营范围：医药原料、医药中间体、精细化工生产销售；进出口贸易。（国家有专项规定的凭证经营）

主要财务指标：2024年12月31日江西百思康瑞总资产18,873.28万元，净资产2,576.32万元；2024年度营业收入18,209.43万元，净利润439.36万元。(以上数据已经审计)；

截止2025年5月31日，江西百思康瑞总资产24,293.48万元，净资产2,817.55万元；2025年1-5月实现营业收入972.55万元，净利润-57.07万元（以上数据未经审计）。

（二）关联关系

公司保留有对江西百思康瑞重大事项的一票否决权，根据《上海证券交易所股票上市规则》中实质重于形式的原则，公司与江西百思康瑞间的交易构成关联交易。

三、增资暨关联交易标的基本情况

公司本次对于江西百思康瑞的增资属于《上海证券交易所股票上市规则》中的对外投资类型。江西百思康瑞产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

公司拟以自有资金对江西百思康瑞增资2,040万元,江西百思康瑞拟通过原股东增资和引入其他投资者的方式融资，钱建武、顾伟武、杭州鑫之瑞企业管理合伙企业（有限合伙）分别现金出资2,380万元、510万元、1,870万元，增资总金额为6,800万元。

本轮增资整体完成后，公司持股比例由29.9946%变为29.9970%。江西百思康瑞各方股权比例如下：

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四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

2025年4月，江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具了《津药药业股份有限公司拟对江西百思康瑞药业有限公司增资涉及的江西百思康瑞药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[苏普评报字(2025)第8005号]，以2024年12月31日为评估基准日，对江西百思康瑞的全部权益价值进行了评估。

1.评估方法：资产基础法、收益法

2.评估基准日：2024年12月31日

3.重要的评估假设：

一般假设：

（1）交易假设:假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设:假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设:假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去;假设被评估单位所有的设备类资产按照现有用途原地继续使用。

（4）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（5）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

特殊假设：

（1）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务;

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致;

（3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

（4）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

（5）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规;

（6）假设委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）假设资产评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（8）本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流;

（9）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

（10）假设被评估单位高新技术企业证书到期后，所得税税率按照25%执行;

（11）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断;

（12）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

评估限制条件：

（1）本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

（2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，资产评估专业人员对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

4.评估结果

在评估基准日，资产基础法的评估值为4,602.03万元,收益法的评估值8,600.00万元,两种评估方法产生差异的主要原因是资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。江西百思康瑞成立于2009年，经过15年的发展已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。资产评估专业人员经过对江西百思康瑞财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面合理地反映江西百思康瑞股东全部权益价值。

故本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即江西百思康瑞的股东全部权益价值为8,600.00万元。

（二）定价合理性分析

本次交易定价遵循了公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。

五、协议主要内容和履约安排

公司拟与其他相关方签署《增资协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

1.现有股东：

（1）钱建武；

（2）津药药业股份有限公司。

2.投资方：

（1）顾伟武；

（2）杭州鑫之瑞企业管理合伙企业（有限合伙）。

3.目标公司：

江西百思康瑞药业有限公司。

（二）增资方案

2.1 各方同意，本次增资对目标公司的投资前估值为8,600万元。

2.2 各方同意，按以下方式认购目标公司新增注册资本：

（1）钱建武以货币方式缴付人民币23,800,000元认购目标公司 5,139,139.53 元的新增注册资本，超过认缴目标公司注册资本的部分全部计入资本公积金；

（2）津药药业以货币方式缴付人民币20,400,000元认购目标公司4,404,976.74元的新增注册资本，超过认缴目标公司注册资本的部分全部计入资本公积金；

（3）顾伟武以货币方式缴付人民币5,100,000元认购目标公司 1,101,244.19 元的新增注册资本，超过认缴公司目标注册资本的部分全部计入资本公积金；

（4）杭州鑫之瑞企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式缴付人民币18,700,000元认购目标公司 4,037,895.35 元的新增注册资本，超过认缴目标公司注册资本的部分全部计入资本公积金。

2.3 各方确认，自本次增资完成后，目标公司注册资本将从18,570,000.00元增加至 33,253,255.81元；其中，目标公司的股东及其出资情况变更为：

■

（三）过渡期间

3.1 自签署日起至本次增资工商变更登记期间（即过渡期），目标公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，未经投资方事先书面同意，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。

3.2 过渡期内，现有股东及目标公司不得从事、允许或促成任何会构成或导致实质性违反本协议规定的任何陈述和保证的作为或不作为。

3.3 过渡期内，未经投资方事先书面同意或要求，目标公司不得从事下列行为：

（1）任何注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置；

（2）任何合并、分立、中止经营或其他类似行为；

（3）任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何处置或变更（但本协议另有约定的除外）；为本条款之目的，“重大”是指金额或标的价值超过200万元；

（4）对公司作为一方订立的，对该公司的经营性质或范围有重大不利影响的现有合同进行任何修订；

（5）在一般及通常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为；

（6）宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润；

（7）修改其章程或其他组织文件；

（8）在一般及通常业务过程之外进行任何金额超过五百万元的要约或承诺；

（9）解除或以其他方式免除任何金额在200万元以上的负债或放弃具有实质性价值的任何权利（包括但不限于任何请求）。

（四）违约责任

4.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

4.2 一旦发生违约行为，违约方应当赔偿守约方所受的直接经济损失（包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支, 包括律师费用、公证费、保全费等）。

4.3 支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次增资基于参股公司江西百思康瑞技术更新改造项目需要，将有助于增强江西百思康瑞的持续经营与发展能力，提高其偿债能力和抗风险能力，符合公司的整体利益。本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2025年6月25日经第九届董事会第十七次会议与第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

六、备查文件目录

（一）公司第九届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第九届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事专门会议决议；

（四）《增资协议》；

（五）《资产评估报告》。

特此公告。

津药药业股份有限公司董事会

2025年6月25日

证券代码：600488 证券简称：津药药业 公告编号：2025-039

津药药业股份有限公司

关于召开2025年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年7月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年7月15日 15点00分

召开地点：天津开发区黄海路221号津药药业办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年7月15日

至2025年7月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议与第九届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2025年6月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、津沪深生物医药科技有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证信息提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。异地股东可采取信函或电子邮件的方式登记。

（二）登记时间：2025年7月14日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30。

（三）登记地点：津药药业股份有限公司董事会办公室

地址：天津开发区黄海路221号

邮政编码：300457

联系人：刘卉、李雨津

联系电话：022-60740048

电子邮箱：tjpc600488@vip.sina.com

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

特此公告。

津药药业股份有限公司董事会

2025年6月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

津药药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月15日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。