证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2025-044

亚振家居股份有限公司

关于吴涛先生要约收购

公司股份的第二次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公告为吴涛先生（“收购人”）要约收购亚振家居股份有限公司（以下简称“*ST亚振”或“公司”）股份的第二次提示性公告。

● 预受要约申报编号：706033

● 申报简称：亚振收购

● 要约收购支付方式：现金

● 要约收购价格：5.68元/股

● 要约收购数量：部分要约，拟收购数量为55,177,920股，占公司总股份比例为21.00%。

● 要约收购有效期：2025年6月10日至2025年7月9日

● 收购人全称：吴涛

本次要约收购期限内最后三个交易日，即2025年7月7日、2025年7月8日和2025年7月9日，预受要约股份不可撤回。

公司于2025年6月6日披露了《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）等相关公告。收购人向除收购人及其一致行动人之外的全体股东所持有的无限售流通股发出部分要约，拟收购数量为55,177,920股，占公司总股份比例为21.00%，要约收购价格为5.68元/股。公司现就本次要约收购的有关情况做如下提示：

一、本次要约收购的基本情况

1、收购人全称：吴涛

2、被收购公司名称：亚振家居股份有限公司

3、被收购公司股票简称：*ST亚振

4、被收购公司股票代码：603389

5、本次要约收购的申报编号为“706033”，简称为“亚振收购”

6、收购股份种类：人民币普通股（A股）

7、预定收购的股份数量：55,177,920股

8、预定收购股份占公司股份总数的比例：21.00%

9、支付方式：现金

10、要约价格：5.68元/股

11、要约有效期：2025年6月10日至2025年7月9日

二、本次要约收购的目的

截至要约收购报告书签署日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协议转让收购公司29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变更为吴涛先生。同时，根据上海亚振投资有限公司（以下简称“亚振投资”）及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于2025年4月24日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人上海浦振投资管理有限公司（以下简称“浦振投资”）、上海恩源投资管理有限公司（以下简称“上海恩源”）不可撤销地承诺以其持有的公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约，并自前述股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自预受要约股份的表决权。

吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固其对公司的控制权。

本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止公司的上市地位为目的。

三、本次要约收购资金的有关情况

基于要约价格5.68元/股、拟收购数量55,177,920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元。

2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署《借款合同》，具体内容参见公司已披露的要约收购报告书之“第五节 收购资金来源”。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于*ST亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

四、本次要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年6月10日至2025年7月9日。本次要约期限最后三个交易日，即2025年7月7日、2025年7月8日、2025年7月9日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、本次受要约人预受要约的方式和程序

1、申报编号：706033

2、申报简称：亚振收购

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9、司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量55,177,920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55,177,920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购资金划转

收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。

14、要约收购结果公告

在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

六、本次股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

七、本次预受要约情况

截至2025年6月23日，本次要约收购预受要约股份总数为39,731,713股，占公司总股本的比例为15.12%。

八、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2025年6月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》全文。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2025年6月25日

证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2025-045

亚振家居股份有限公司

股票交易异常波动暨风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2025年6月20日、23日、24日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，属于股票交易异常波动。公司股票短期涨幅与同期上证指数、家具制造业存在严重偏离。根据中证指数有限公司官方网站发布的最新滚动市盈率和市净率数据（更新日期：2025年6月23日）显示，公司最新滚动市盈率为亏损；市净率为16.53，严重高于同行业水准。可能存在市场情绪过热，非理性炒作情形。公司郑重提醒广大投资者，公司股价可能存在短期涨幅较大后下跌的风险，请投资者务必充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识，理性决策、审慎投资。

●生产经营风险。公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，公司股票于2025年5月6日起实施退市风险警示。公司2025年第一季度营业总收入为4,067.57万元（未审计），归属于上市公司股东的净利润为-2,131.38万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,047.67万元（未审计）。

●经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除已披露的控制权变更及要约收购事项外，确认不存在应披露而未披露的重大事项和风险事项。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票交易连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达12%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）生产经营情况

经公司自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境或行业政策没有发生重大调整、内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大信息。

（二）重大事项情况

公司已于2025年5月30日收到原控股股东上海亚振投资有限公司（以下简称“亚振投资”）与吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，亚振投资与吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生协议转让公司股份事项已完成过户登记。公司控股股东由亚振投资变更为吴涛先生，实际控制人由高伟先生、户美云女士、高银楠女士变更为吴涛先生。具体内容详见公司于2025年5月31日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控制权变更的公告》（公告编号：2025-031）。

2025年6月5日，公司收到吴涛先生的《要约收购报告书》。吴涛先生基于对公司价值及未来发展前景的认可，于2025年6月10日至7月9日，以5.68元/股的价格向吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生之外的公司全体股东发出的部分要约，预定要约收购上市公司股份数量为55,177,920股（占上市公司总股本的21.00%）。通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固其对公司的控制权。具体内容详见公司在2025年6月6日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《要约收购报告书》及相关公告。鉴于公司最近交易日收盘价为15.41元/股，严重高于要约收购价格，提请广大投资者注意投资风险。

经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截至目前，除上述控制权变更事项及要约收购事项外，控股股东及实际控制人均不存在其他影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜；不存在可能导致公司股权发生变化的事项；未筹划重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者、资产剥离和资产注入等对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经自查，公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能或已经对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

（四）其他股价敏感信息

经自查，未发现其他可能对股价产生较大影响的重大事件和敏感信息；未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他重要股东存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

（一）二级市场交易风险

公司股票于2025年6月20日、23日、24日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，偏离大盘指数14.04%。公司股票短期涨幅与同期上证指数、家具制造业存在严重偏离。根据中证指数有限公司官方网站发布的最新滚动市盈率和市净率数据（更新日期：2025年6月23日）显示，公司所属家具制造业最新滚动市盈率为15.39，市净率为1.82，公司最新滚动市盈率为亏损；市净率为16.53，严重高于同行业水准。可能存在市场情绪过热，非理性炒作情形。公司郑重提醒广大投资者，公司股价可能存在短期涨幅较大后下跌的风险，请投资者务必充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识，理性决策、审慎投资。

（二）生产经营风险

经公司自查，公司生产经营情况正常，公司主营业务未发生重大变化。公司2024年度营业总收入为20,240.20万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为19,063.10万元，归属于上市公司股东的净利润为-11,695.76万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,617.01万元。公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，公司股票于2025年5月6日起实施退市风险警示，股票简称由“亚振家居”变更为“*ST亚振”。公司2025年第一季度营业总收入为4,067.57万元（未审计），归属于上市公司股东的净利润为-2,131.38万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,047.67万元（未审计）。

截止2025年6月5日，吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生暂无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划；暂无在未来12个月内对公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。具体内容详见公司在2025年6月6日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《要约收购报告书》之“第六节 后续计划”。

（三）其他风险提示

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、董事会声明及相关方承诺

本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2025年6月25日