6月23日晚间，国投中鲁果汁股份有限公司（下称“国投中鲁”，600962.SH）发布关于筹划重大资产重组的停牌公告，公司拟向控股股东国家开发投资集团有限公司（简称“国投集团”）等相关方发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司（简称“电子院”）控股权，同时募集配套资金。

经初步测算，预计本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成重组上市。此外，本次交易构成关联交易。

公司股票自2025年6月24日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

跨界收购

据电子院官网介绍，公司创建于1953年，曾先后隶属于电子工业部、信息产业部，2003年由国务院国资委管理，2009年并入国投集团。

作为国家电子信息产业工程技术的开创者，电子院以设计为龙头，聚焦电子信息产业和智慧城市等领域，拥有电子工程行业领先的核心技术优势，拥有先进电子制造行业领先的工程建设、数字孪生技术、工业互联网整体解决方案能力及智慧城市领域智能化建筑设计、建设、运维能力，可提供前期咨询、规划设计、工程设计、工程承包、项目管理、检验检测、运营维护等工程技术服务，以及数字化孪生工厂设计、工业互联网平台建设、运维及智能工厂整体解决方案。

天眼查显示，国投集团直接持有电子院54.1%股权。此外，电子院的股东还包括大基金二期、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）等。

IPO日报发现，2023年11月，电子院曾在证监局办理了辅导备案登记，辅导券商为招商证券和安信证券。但后续并未递交IPO申请。

而国投中鲁的主营业务为浓缩果蔬汁(浆)的生产和销售，以苹果、梨等果蔬农产品为生产原料，主导产品浓缩苹果汁占公司产品75%以上。公司产品80%以上出口外销，主要市场为美国、日本、欧洲、澳大利亚、加拿大、俄罗斯等国家和地区。

这意味着，本次收购为跨界收购。

盈利能力弱

在业内人士看来，国投中鲁并购大股东旗下资产，是央企加速资产整合和证券化的又一个典型案例。若本次交易成功，国投中鲁也有望从浓缩果蔬汁（浆）领域跨界到电子工程设计领域，成为半导体产业的参与者，显著提升上市公司的资产质量和盈利能力。

事实上，国投中鲁一直面临盈利能力弱的问题，为了维持运营，公司一直大量借款。

2020年-2024年，国投中鲁实现的营业收入分别为11.48亿元、14.50亿元、17.27亿元、14.87亿元、19.87亿元，净利润分别为-1.21亿元、-0.08亿元、1.00亿元、0.67亿元、0.38亿元。

近年来，公司收入虽然整体增长，但是净利润却并未保持同样的增长趋势，2022年扭亏为盈后，连续两年下跌。

2024年，公司实现营业收入19.87亿元，同比增长33.65%；实现归属于母公司所有者的净利润 2925.37万元，同比减少49.75%。

对此，公司解释称，一是公司主要产品售价下行、成本增加，产品毛利率下降；二是子公司中鲁欧洲受原料减产成本高企、销售疲软影响发生经营亏损。

值得一提的是，这是上市公司近五年来发起的首次收购。上一次规模较大的并购重组，还要追溯到2014年。

2014年9月，国投中鲁宣布，拟通过实施重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让，实现江苏环亚建设工程有限公司（下称“江苏环亚”）借壳上市。其中，公司拟通过定增方式收购江苏环亚100%股权，标的资产作价约20.5亿元。

然而半年后，国投中鲁正式宣布终止重组事项。据披露，方案流产的原因在于，江苏环亚的实际控制人张惊涛夫妇无力缴纳个人所得税税款资金。

（文章来源：国际金融报）