证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2025-24

中信国安信息产业股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1．本次会议通知于2025年6月16日以书面形式发出。

2．本次会议于2025年6月19日以现场方式召开。

3．本次会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。

4．本次会议由董事长王萌主持，公司监事及高管人员列席了会议。

5．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司对外投资的议案》

为顺应国家对有线电视行业整合发展规划，高效贯彻落实聚焦主责主业专项工作要求，公司拟与中国广电湖南网络股份有限公司（以下简称“中国广电湖南公司”）签署《增资扩股协议》，参与湖南省有线电视网络整合工作，以持有的长沙国安广播电视宽带网络有限公司46.46%股权、岳阳市有线电视宽带网络有限公司49.00%股权、浏阳国安广电宽带网络有限责任公司49.00%股权、益阳国安广播电视宽带网络有限责任公司49.00%股权以及国安浏阳宽带数据通信有限责任公司60%股权，增资中国广电湖南公司。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资公告》（公告编号：2025-25）。

公司第八届董事会独立董事2025年第六次专门会议审议通过了此议案。

三、备查文件

1.第八届董事会第十四次会议决议

2.第八届董事会独立董事2025年第六次专门会议决议

中信国安信息产业股份有限公司董事会

2025年6月20日

证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2025-25

中信国安信息产业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）为顺应国家对有线电视行业整合发展规划，高效贯彻落实聚焦主责主业专项工作要求，中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国广电湖南网络股份有限公司（以下简称“中国广电湖南公司”）签署《增资扩股协议》，参与湖南省有线电视网络整合工作，以持有的长沙国安广播电视宽带网络有限公司（以下简称“长沙国安”）46.46%股权、岳阳市有线电视宽带网络有限公司（以下简称“岳阳有线”）49.00%股权、浏阳国安广电宽带网络有限责任公司（以下简称“浏阳国安”）49.00%股权、益阳国安广播电视宽带网络有限责任公司（以下简称“益阳国安”）49.00%股权以及国安浏阳宽带数据通信有限责任公司（以下简称“浏阳数据”）60%股权，增资中国广电湖南公司。

按照上述股权以2024年7月31日为评估基准日的评估报告作价，增资额为27,818.39万元。公司直接将上述股权转让对价以股权出资形式增资到中国广电湖南公司。本次交易完成后，公司预计将持有中国广电湖南公司约5.29%股权，不再直接持有长沙国安、岳阳有线、浏阳国安、益阳国安、浏阳数据股权。

（二）公司于2025年6月19日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。本次交易仅达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条第一款第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，属于免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条的规定提交股东会审议的情形。

（三）本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、股权转让交易对方暨增资交易标的基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权结构

本次交易前后，中国广电湖南公司的股权结构如下：

■

（三）主要财务数据

单位：元

■

（四）出资方式

公司以直接持有的长沙国安46.46%股权、岳阳有线49.00%股权、浏阳国安49.00%股权、益阳国安49.00%股权以及浏阳数据60%股权对中国广电湖南公司出资。

（五）其他说明

中国广电湖南公司与公司不存在关联关系。中国广电湖南公司与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

中国广电湖南公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在损害上市公司利益情形。

经查询，中国广电湖南公司不是失信被执行人。

三、股权转让交易标的基本情况

（一）长沙国安广播电视宽带网络有限公司

1.基本情况

■

2.股权结构

本次交易前后，长沙国安的股权结构如下：

■

3.主要财务数据

单位：元

■

4.权属情况

股权转让交易标的即公司持有的长沙国安46.46%的股权，产权清晰，长沙国安有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。

5.其他说明

经查询，长沙国安不是失信被执行人。

（二）岳阳市有线电视宽带网络有限公司

1.基本情况

■

2.股权结构

本次交易前后，岳阳有线的股权结构如下：

■

3.主要财务数据

单位：元

■

4.权属情况

股权转让交易标的即公司持有的岳阳有线49%的股权，产权清晰，岳阳有线有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。

5.其他说明

经查询，岳阳有线不是失信被执行人。

（三）浏阳国安广电宽带网络有限责任公司

1.基本情况

■

2.股权结构

本次交易前后，浏阳国安的股权结构如下：

■

3.主要财务数据

单位：元

■

4.权属情况

股权转让交易标的即公司持有的浏阳国安49%的股权，产权清晰，浏阳国安有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。

5.其他说明

经查询，浏阳国安不是失信被执行人。

（四）益阳国安广播电视宽带网络有限责任公司

1.基本情况

■

2.股权结构

本次交易前后，益阳国安的股权结构如下：

■

3.主要财务数据

单位：元

■

4.权属情况

股权转让交易标的即公司持有的益阳国安49%的股权，产权清晰，益阳国安有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。

5.其他说明

经查询，益阳国安不是失信被执行人。

（五）国安浏阳宽带数据通信有限责任公司

1.基本情况

■

2.股权结构

本次交易前后，浏阳数据的股权结构如下：

■

3.主要财务数据

单位：元

■

4.权属情况

股权转让交易标的即公司持有的浏阳数据60%的股权，产权清晰，浏阳数据有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。

5.其他说明

经查询，浏阳数据不是失信被执行人。

四、《增资扩股协议》的主要内容

截至本公告披露日，本次交易协议尚未签署，具体内容以最终签署的协议为准。本次拟签署《增资扩股协议》的主要内容如下：

甲方：中国广电湖南网络股份有限公司

乙方：中信国安信息产业股份有限公司

1.本次甲方增发24,715.60万股，乙方以其持有的长沙国安46.46%股权、岳阳有线49.00%股权、浏阳国安49.00%股权、益阳国安49.00%股权以及浏阳数据60%股权（以下简称“标的公司股权”）作价278,183,816.29元认购甲方增发股份11,061.8006万股，占本次增资扩股后甲方总股比的5.29%。本次增资扩股完成后，甲方的注册资本由人民币184,457.8627万元增加至人民币209,173.4593万元。

2.甲方本次增资总股份数量、乙方用于增资的标的公司股权价值、乙方持有甲方股份比例等，以双方有权部门批准的结果为基础计算确定，如需调整，双方以补充协议方式书面确认。但，定价基准日至股权交割完成日因标的公司或甲方向股东分配利润、减资、放弃重大债权等非经营性行为导致股权价值减损的，针对标的公司股权，甲方有权核减乙方所持标的公司的股权价值，核减乙方持有甲方股份的数量。针对甲方股权，乙方有权核减甲方股权价值，增加所持有甲方股份的数量。

3.定价基准日至交割完成日损益安排：股权定价基准日至股权交割完成日，经审计后，甲方的损益由甲方原有股东按比例享有和承担，标的公司的损益乙方按所持标的公司股权比例享有和承担。

4.协议双方对标的公司的交割事项分为“配合控制权交割+股权登记手续交割”两方面，前述交割事项全部完成之日视为标的公司资产交割完成之日。关于本协议项下乙方对甲方增资，在完成乙方增资的股份变更登记手续之日完成交割。

5.如果一方未履行其在本协议项下的任何义务，或一方在本协议中所做的声明或保证虚假、失实或遗漏，则视为该方违约。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失及必要费用，损失包括实际损失及预期利益，必要费用包括但不限于差旅费、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费等。一方未按本协议约定获得审批导致本协议不生效的，该方应当赔偿对方因协议不生效而造成的损失以及对方为履行协议所支付的费用。每迟延履约一日或违反保证的状态每持续一日,违约方应向守约方支付增资扩股出资金额万分之二的违约金。违约金不足以补偿守约方的损失的,违约方还应当赔偿守约方的全部经济损失。

6.若甲方与各标的公司其他股东签署的《增资扩股协议》已生效，按照已生效的各《增资扩股协议》，逐一确认乙方以所持对应标的公司股权增资甲方应持有的股份数量，逐步累加乙方持有的甲方股份数量；如某一标的公司其他股东无法与甲方签署《增资扩股协议》，或签署的《增资扩股协议》至2025年7月31日仍未满足生效条件，乙方以该标的公司股权增资甲方的事项另行商议，不影响乙方以其他标的公司股权增资甲方的效力。

7.此次协议双方的增资入股、股权置换等各项事宜，均须获得协议双方国有资产管理部门批准，同时依据协议双方《公司章程》需要党委会、董事会、股东会决策的事项，需履行决策程序后生效。

五、交易的定价政策及定价依据

长沙国安、岳阳有线、浏阳国安、益阳国安、浏阳数据的股东全部权益价值已经过具有相关评估业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具编号为（国融兴华评报字〔2024〕第040169号）（国融兴华评报字〔2024〕第040172号）（国融兴华评报字〔2024〕第040171号）（国融兴华评报字〔2024〕第040183号）（国融兴华评报字〔2024〕第040182号）的评估报告。上述评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论，以2024年7月31日作为评估基准日，上述公司的股东全部权益价值合计为人民币56,254.21万元。

以上述公司整体估值56,254.21万元人民币为基础，经交易各方友好协商，公司拟向中国广电湖南公司转让其持有的长沙国安46.46%股权、岳阳有线49.00%股权、浏阳国安49.00%股权、益阳国安49.00%股权以及浏阳数据60%股权，转让对价为27,818.38万元人民币，并以此作为向中国广电湖南公司增资的对价，增资后预计取得中国广电湖南公司约5.29%的股权。

本次交易的定价为结合交易双方的经营情况、经营业绩及未来发展规划等因素，并结合评估结果，由协议各方遵循市场化原则协商确定。本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易符合国家和有线电视行业政策要求，符合公司整体对外投资、经营规划的需要，有利于公司聚焦主责主业、推进瘦身健体专项工作，改善资产结构，符合全体股东和公司的利益。

（二）本次交易将对公司本期财务状况和经营成果产生积极影响，最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。本次交易完成后，公司不再直接持有长沙国安、岳阳有线、浏阳国安、益阳国安、浏阳数据股权，浏阳数据不再纳入公司合并报表范围。公司在本次交易中以股权出资，不涉及交易对方向公司支付款项、亦不涉及公司向交易对方支付款项。本次投资事项不会影响本公司正常的生产经营活动，不会对本公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情况。

（三）本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，不与关联人产生同业竞争。交易完成后，公司与中国广电湖南公司不产生关联关系，与中国广电湖南公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开、独立。

（四）本次交易事项相关协议尚未签署完毕，尚需办理股权转让、增资及工商变更登记手续，相关手续完成时间存在一定不确定性。

（五）本次交易或有完成部分交易及未能最终完成交易的风险，以及新投资公司未来经营情况不如预期的风险。公司将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、备查文件

（一）第八届董事会第十四次会议决议；

（二）增资扩股协议；

（三）第八届董事会独立董事2025年第六次专门会议；

（四）相关评估报告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

2025年6月20日