（转自：ETF炼金师）

　　随着私募基金行业进入强监管时代，内幕交易和市场操纵等问题引起了高度关注。私募基金从业者是否能够保留个人证券账户并进行股票投资，成为业内普遍讨论的焦点。对此，本文将结合法律合规和实践操作，对私募基金从业者的炒股合规问题进行深入分析。

　　早在2013年，中国证券投资基金业协会（中基协）颁布的《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》（以下简称《指引》）为公募基金从业者的证券投资行为提供了指引。尽管这一《指引》主要针对公募基金，但其合规框架同样适用于私募基金。从法律角度来看，《中华人民共和国证券投资基金法》中并未对私募机构员工的证券投资行为做出具体规定，因此私募人员的炒股行为若能遵循《指引》的相关要求，则可视为合规。

　　《指引》并非明确禁止基金从业人员进行个人炒股，而是提供了框架性合规规则，赋予基金管理机构自主制定和执行内控制度的空间。与此同时，香港证券及期货事务监察委员会（香港SFC）也在其发布的《基金经理操守准则》中规定了相关的合规程序，要求基金管理机构自行进行内部合规建设，强调各机构应根据自身业务特征界定投资类别。这表明，中基协与香港SFC在私募从业者炒股合规性问题上具有高度一致性。

　　明确这一前提后，私募人员炒股的合规问题的核心在于“如何”合规，而非“能否”合规。根据《指引》的要求以及实践经验，私募基金管理机构应特别关注以下几个要点，以确保合规性。

　　首先，私募基金管理机构的法律合规部门需要为员工的个人证券投资行为制定详尽的内部控制制度，并在执行过程中进行记录和存档。以某私募证券基金客户为例，这些内控制度文件应包括《从业人员买卖证券申报制度》、《内幕交易防控制度》及《证券投资管理制度》，涵盖私募人员炒股的申报、登记、审查及处置等环节。这些文件需经董事会或合伙人会议审议通过，并上传至AMBERS（中基协资产管理系统）。

　　其次，私募员工需如实向合规部门报告其本人、配偶及相关利害关系人的身份、证券账户及持仓情况，并根据内部控制制度的要求及时申报炒股交易计划。具体而言，需注意以下三大关键时间节点：一是在入职时，及时向合规部门申报个人及配偶的炒股情况；二是在证券买入或卖出之前，提前一定的合理期限向合规部门申报交易计划，由合规部门判断是否存在利益冲突并予以批准；三是在符合前述条件的情况下，持有证券的最低期限应不少于三个月。此要求可根据私募机构的内控制度适当调整持有期限及特殊情况的处理。

　　对于私募人员所报备的炒股计划，合规审核的标准应保持灵活性。笔者建议，私募机构的合规部门在审核时应从三个方面进行评估：首先，个人炒股标的可与基金产品成分股重叠，但若个人计划将在基金产品建仓前买入，则需加倍谨慎，以避免干涉基金产品的投资决策；其次，若个人账户中的证券与基金产品成分股重叠，且在基金尚未减仓的情况下申报卖出，则合规负责人需审查该申报的合理性，确保个人观点与基金决策不存在利益冲突；第三，关于“重叠”的认定不仅限于具体股票，私募人员的交易计划中若与基金产品处于相同赛道、涨跌情况相似的标的，也应纳入审核范围，以考验合规人员对资本市场的理解能力。

　　私募从业人员在遵循合规规范的前提下，进行个人炒股并不需过于恐惧。实现合规管理不仅依赖于合规人员对法律法规和资本市场的深刻理解，更需要私募人员自觉维护基金产品的管理，公平对待投资者，恪守对资本和市场的敬畏。