转自：中国市场监管报

天津市市场监督管理委员会行政处罚决定书

津市监垄处〔2025〕5号

一、当事人情况

当事人1：江苏联环药业股份有限公司

统一社会信用代码：91321000714094280W

经营范围：药品生产（按许可证所列范围生产）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；药品相关技术授权使用、成果转让、服务咨询。

法定代表人：钱振华

住所：江苏省扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号

当事人2：吴文格

身份证号：（略）

住址：（略）

二、案件来源及调查经过

根据市场监管总局转办线索,经本机关核查，发现你公司涉嫌实施了违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）所禁止的垄断行为。

经市场监管总局指定管辖，2024年4月12日，本机关对你公司涉嫌实施垄断行为立案调查；2024年8月2日，本机关对吴文格涉嫌对你公司达成垄断协议负有个人责任补充立案。期间，本机关进行了现场检查、询问调查，提取了相关书证、电子数据等材料。调查期间本机关多次与你公司进行了沟通，听取陈述意见。

2025年4月21日，本机关依法向你公司及吴文格送达了《行政处罚告知书》，告知你公司及吴文格涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及你公司及吴文格在各自处罚范围内依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。你公司及吴文格在法定期限内提出听证申请，本机关根据你公司及吴文格的听证申请，于2025年5月29日依法组织听证会。

三、违法事实及相关证据

经查，在自然人郭相国的组织下，你公司与具有竞争关系的津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司共同实施了违反《反垄断法》的违法行为。

（一）涉案商品情况

地塞米松磷酸钠原料药（人用药CP版，下同）是生产地塞米松磷酸钠注射液的主要原材料。地塞米松磷酸钠注射液是一种肾上腺皮质激素类药，具有抗炎、抗过敏、抗风湿、免疫抑制作用，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，同时被证明对新冠肺炎重症病人具有疗效，被编入我国《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》（第九版、第十版）推荐用药，用于我国重症新冠肺炎临床治疗。

（二）原料药生产企业之间具有竞争关系

你公司与其他三家地塞米松磷酸钠原料药生产企业之间具有直接的竞争关系，主要理由为：一是津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司均具有地塞米松磷酸钠原料药生产资质并正常对外销售；二是地塞米松磷酸钠制剂已经有多年生产历史，国内下游制剂客户相对稳定，当事人均可以向制剂客户销售地塞米松磷酸钠原料药；三是当事人均在全国范围内销售地塞米松磷酸钠原料药。

（三）你公司参与达成并实施了固定地塞米松磷酸钠原料药价格的垄断协议

证据显示，你公司参与达成并实施了固定地塞米松磷酸钠原料药价格的垄断协议，具体情况如下：

2021年11月20日，郭相国组织你公司时任法定代表人、董事长吴文格，津药药业股份有限公司代表，西安国康瑞金制药有限公司代表，以及浙江仙琚制药股份有限公司代表在天津聚会，商议地塞米松磷酸钠原料药共同涨价事宜，并达成停止价格竞争、共同涨价的口头协议。为避免企业之间见面，规避反垄断调查，参会各方约定具体涨价事项的细节会后由郭相国分别对接本案四家地塞米松磷酸钠原料药生产企业协商确定。

会后，你公司按照垄断协议，拟与郭相国方签署地塞米松磷酸钠原料药独家代理协议，实际并未签署，但涉及垄断协议的内容得到了实施。2022年1月份、2月份你公司断供地塞米松磷酸钠原料药，断供行为与其他三家地塞米松磷酸钠原料药企业保持一致，造成市场供应紧张。2022年3月23日你公司将地塞米松磷酸钠原料药价格由原来最高7800元/公斤提高至15000元/公斤。截止2024年3月7日本机关开展现场调查，地塞米松磷酸钠原料药垄断价格仍在执行。

吴文格作为你公司时任董事长，对你公司与其他具有竞争关系的经营者达成垄断协议负有个人责任。

本案中你公司通过垄断协议人为提高地塞米松磷酸钠原料药价格并以垄断价格进行销售，存在违法所得。经本机关核定，你公司违法所得为17899200.00元。

（四）你公司申请宽大和整改情况

本机关开展调查后，你公司于2024年3月29日第二个提交宽大申请，向本机关报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据。2024年3月13日开始，你公司向交易相对方送达《调价通知函》方式，逐步下调地塞米松磷酸钠原料药价格等措施，进行整改。

上述查明事实有以下证据予以证明：（略）

四、案件听证情况

你公司及吴文格从以下方面提出听证意见：一是江苏联环药业股份有限公司不应与其他当事人负同等责任。二是江苏联环药业股份有限公司不存在断供情形。三是对江苏联环药业股份有限公司按照上年度销售额8%比例罚款的处罚过重，第二顺位宽大按照30%比例减免不合理。对吴文格处罚过重。四是违法所得计算不合理。五是执法程序存在程序瑕疵等。

本机关认为你公司及吴文格的听证意见不足以推翻执法人员的对本案的事实认定和证据真实性，本案违法事实清楚、证据充分、定性准确、依据正确、程序合法，处理适当，本机关对你公司及吴文格的听证意见不予采纳。

五、行政处罚依据和决定

本机关认为，你公司与津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司等具有竞争关系的经营者，以垄断协议形式变更、固定地塞米松磷酸钠原料药价格，排除、限制了地塞米松磷酸钠原料药销售领域的竞争，违反了《反垄断法》第十七条第（一）项的规定，属于达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的行为，应当依据《反垄断法》第五十六条的规定依法追究法律责任。

垄断协议达成并实施期间，吴文格担任你公司董事长，全面负责江苏联环药业股份有限公司管理经营工作。吴文格作为主要负责人，应当依法合规开展经营，严格遵守《反垄断法》的规定，主动提高反垄断合规意识。本案中，吴文格全程参与垄断协议的达成和实施，是江苏联环股份有限公司参与达成并实施垄断协议的主要责任人，对垄断协议的达成负有个人责任。

根据《反垄断法》第五十九条的规定，反垄断执法机构确定罚款数额应当考虑行为的性质、程度、持续时间和消除违法后果的情况等因素：

一是违法行为性质恶劣。本案你公司与其他具有竞争关系的经营者之间达成的协议，在性质上属于横向垄断协议中的固定商品价格行为，严重破坏地塞米松磷酸钠原料药市场竞争秩序，垄断行为传导至下游后客观上影响下游制剂价格上涨，增加国家医保经费支出和患者负担。同时，鉴于地塞米松磷酸钠制剂属于疫情期间治疗新冠肺炎用药，关系人民生命健康和切身利益，违法行为性质恶劣。

二是违法行为程度较深。四家原料药生产企业在垄断协议达成并实施过程中缺一不可，负有同等责任。你公司在明知郭相国意图的情况下，仍积极参与、实施地塞米松磷酸钠原料药涨价事宜，获取违法所得数额较大、参与程度较深。

三是违法行为持续时间较长。本案违法时间自2021年11月20日达成垄断协议开始，延续至2024年3月被执法机构核查时，长达两年四个月左右。

四是配合程度及停止违法行为情形。在调查中，你公司第二个申请宽大并主动向执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据，在认识到行为的违法性后，主动下调地塞米松磷酸钠原料药价格，停止违法行为。

五是其他有关情形。负有个人责任的吴文格，为提高企业业绩实施了垄断行为，未发现存在牟取个人私利的行为。

在开展调查时，你公司申请了宽大，第二个主动向执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据。按照《禁止垄断协议规定》第四十七条、《横向垄断协议案件宽大制度适用指南》关于经营者申请宽大的相关规定，并结合案情，给予你公司罚款额30%的减免。

综合上述因素，根据《反垄断法》第五十六条第一款、第五十九条，本机关责令你公司停止违法行为，并对你公司作出行政处罚如下：

（一）没收违法所得17899200.00元。

（二）并处2023年度销售额8%的罚款61627211.20元，结合宽大情形，减免罚款额的30%，减免后实际罚款43139047.84元。

以上罚没款合计61038247.84元。

对你公司吴文格作出行政处罚如下：

罚款600000元。

请你公司及吴文格在收到本处罚决定书之日起15日内按《缴款通知书》载明的方式办理缴款手续。依据《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第（一）项和第（四）项规定，到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的3%加处罚款，同时本机关可以申请人民法院强制执行。

如对本处罚决定不服，可以在收到本处罚决定书之日起60日内向天津市人民政府申请复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向天津市第三中级人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。

2025年6月10日

来源 | 市说新语

编辑 | 黄星蓉

审核 | 周山