证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2025-021

海航科技股份有限公司

2025年第一次临时董事会

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于2025年6月12日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由董事长朱勇先生主持。

二、董事会会议审议情况

海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举工作。

（一）《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》

经公司控股股东海航科技集团有限公司及持有公司5%以上股份股东国华人寿保险股份有限公司提名，并经公司董事会提名委员会对候选人的任职资格审查通过，公司第十二届董事会非独立董事候选人名单如下：

朱勇先生、于杰辉先生、姜浩先生、陈文彬先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；公司第十二届董事会非独立董事的任期，自公司股东会选举通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。

表决情况：

1、提名朱勇先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

2、提名于杰辉先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

3、提名姜浩先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

4、提名陈文彬先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司股东会以累积投票制逐项进行审议。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（临2025-022公告）。

（二）审议通过《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》

经董事会提名，并经公司董事会提名委员会对候选人的任职资格审查通过，公司第十二届董事会独立董事候选人名单如下：

高文进先生、彭诚信先生、齐银良先生为公司第十二届董事会独立董事候选人；公司第十二届董事会独立董事的任期，自公司股东会选举通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。

表决情况如下：

1、提名高文进先生为公司第十二届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

2、提名彭诚信先生为公司第十二届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

3、提名齐银良先生为公司第十二届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东会以累积投票制逐项进行审议。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（临2025-022公告）。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2025-022

海航科技股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会换届情况

海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司进行了董事会的换届选举工作，现将有关情况公告如下：

经公司第十一届董事会提名委员会对第十二届董事会非独立董事及独立董事候选人的任职资格进行审查并同意提交董事会审议，公司于2025年6月12日召开2025年第一次临时董事会会议，审议通过《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》。

公司第十二届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

1、朱勇先生、于杰辉先生、姜浩先生、陈文彬先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。

2、高文进先生、彭诚信先生、齐银良先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。

上述三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东会以累积投票制逐项进行审议。

二、其他情况说明

公司将召开股东会审议董事会换届选举事宜，其中非独立董事、独立董事将分别以累积投票方式进行选举，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年年度股东会增加临时提案的公告》（2025-023）。公司第十二届董事会董事任期均为三年，自股东会审议通过之日起生效。为保证公司董事会的正常运作，在公司股东会审议通过董事会换届选举事项前，公司第十一届董事会将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。公司对第十一届董事会成员在其任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

海航科技股份有限公司第十二届董事会非独立董事候选人简历

朱勇：男，40岁，中共党员，上海海事大学国际法硕士学历。2008年7月至2012年2月任职于大新华物流控股（集团）有限公司；2012年2月至2013年3月任职于大新华航运发展有限公司；2013年3月至2016年12月历任海航物流集团有限公司风险控制部总经理、首席风控官、常务副总裁、风控总监等职务；2016年12月至2018年11月任海航科技集团有限公司风险控制部总经理、风控总监、监事等职务；2018年11月至2019年4月，任海航集团科技事业部常务副总经理；2019年4月至2022年2月任公司总裁；2019年5月至2022年2月任公司副董事长；2022年2月至今任公司董事长。

于杰辉，男，44岁，中共党员，北京大学本科、硕士学历。2017年5月至2019年5月，历任北京国创量子投资管理有限公司总经理、首席执行官等职务；2019年5月至2022年2月任公司财务总监；自2022年2月至今任公司总裁；自2022年3月至今任公司董事；2025年4月至今兼任中合中小企业融资担保股份有限公司副董事长、总经理。

姜浩：男,43岁，中共党员，西安财经学院会计学专业管理学学士学位、浙江大学高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。2013年4月至2016年7月历任金海重工股份有限公司财务总监、副总裁；2016年8月至2017年4月任公司财务总监；2017年5月至2018年12月历任上海仙童股权投资管理有限公司投资总裁、副总裁；2018年12月至2022年5月历任海航集团科技事业部资产管理部总经理、海航集团非航空资产管理部副总经理；2019年7月至2022年2月兼任原海航科技投资控股有限公司董事局主席；2019年11月至今兼任金海智造股份有限公司董事长，2022年5月至今任海南海航二号信管服务有限公司副总经理。

陈文彬：男，39岁，高级管理人员工商管理硕士。现任国华人寿保险股份有限公司临时首席投资官兼资产管理中心总经理。曾任国华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理助理，安盛天平财产保险股份有限公司投资部高级投资经理，国华人寿保险股份有限公司权益投资部副总经理（主持工作）、总经理，上海百济投资管理有限公司总经理。

上述董事候选人中，朱勇先生、于杰辉先生、姜浩先生为公司控股股东海航科技集团有限公司提名，陈文彬先生为公司持股5%以上股东国华人寿保险股份有限公司提名；上述非独立董事候选人均不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形；均未持有公司股份。

海航科技股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人简历

高文进，男，64岁，中共党员，硕士研究生学历，现任海航科技股份有限公司独立董事、湖北奥博会计师事务有限公司注册会计师、江苏洪田科技股份有限公司（原苏州道森钻采设备股份有限公司）独立董事、吉奥时空信息技术股份有限公司（非上市公司）独立董事。曾担任中南财经大学大信会计师事务所常务副所长、中南财经大学会计系副主任、学校会计硕士教育中心副主任等职务；2021年4月在中南财经政法大学退休。

彭诚信，男，52岁，中共党员，博士研究生学历，上海交通大学特聘教授、博士生导师。现任上海交通大学凯原法学院院长、党委副书记，民商法学科带头人、数据法律研究中心主任。兼任中国法学会民法学研究会常务理事，上海市法学会副会长。在牛津大学法律系从事博士后研究，在伦敦政治经济学院、哈佛大学法学院做研究学者，在加州大学伯克利分校法学院做高级访问学者，在日本北海道大学法学研究科任教。2015年5月至2022年1月担任上海万业企业股份有限公司（万业企业600641.SH）独立董事，2016年4月至2019年6月担任浙江锋龙电气股份有限公司（锋龙股份002931.SZ）独立董事，2016年4月至2022年3月担任宁波康强电子股份有限公司（康强电子002119.SZ）独立董事，2014年7月至2020年6月担任上海凌云实业发展股份有限公司（凌云B 900957）独立董事，2018年1月至2021年4月担任上海汇丽建筑股份有限公司（汇丽B 900939）独立董事。

齐银良，男，42岁，中共党员，毕业于上海海事大学、新加坡国立大学EMBA。现任航运界网创始人，并担任上海市青年创业企业家协会理事、上海市交通委员会科学技术委员会专家、上海海事大学校友企业家联合会秘书长、北外滩国际航运论坛咨询委员会委员、福建海通发展股份有限公司（海通发展603162.SH）独立董事、乐舱物流股份有限公司（HK.02490）独立董事等社会职务。

上述独立董事候选人与公司的董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，均不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形，均未持有公司股份。

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 公告编号：2025-023

海航科技股份有限公司

关于2024年年度股东会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东会有关情况

1.股东会的类型和届次：

2024年年度股东会

2.股东会召开日期：2025年6月27日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：海航科技集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2025年6月7日公告了股东会召开通知，单独持有20.76%股份的控股股东海航科技集团有限公司，在2025年6月11日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2025年6月11日，公司董事会收到单独持有公司20.76%股份的控股股东海航科技集团有限公司提交的《关于提请海航科技股份有限公司进行董事会换届并增加2024年年度股东会临时提案的函》，为统筹相关工作安排，提高决策效率，海航科技集团有限公司提请公司董事会，将董事会换届选举以临时提案的方式提交至公司2024年年度股东会审议。

三、除了上述增加临时提案外，于2025年6月7日公告的原股东会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年6月27日 14点00分

召开地点：天津市河西区马场道207号天津艺龙酒店

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月27日

至2025年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东会股权登记日不变。

(四)股东会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述1-9项议案已于2025年4月27日经公司第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第十六次审议通过，详情请参阅2025年4月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《大公报》及上海证券交易所网站的公司临2025-005至临2025-008公告，以及《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》（胡正良）《2024年度独立董事述职报告》（高文进）《2024年度独立董事述职报告》（白静）《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》《2024年度财务决算报告》。

上述第10项议案已于2025年6月5日经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过，详情请参阅2025年6月7日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《大公报》及上海证券交易所网站的公司临2025-017、临2025-018公告。

上述第11、12项议案已于2025年6月12日经公司2025年第一次临时董事会审议通过，详情请参阅2025年6月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《大公报》及上海证券交易所网站的公司临2025-021、临2025-022公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：第10项《关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案》

应回避表决的关联股东名称：海航科技集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、海航科技集团（香港）有限公司、上海尚融供应链管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

授权委托书

海航科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月27日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2025-024

海航科技股份有限公司

关于关联交易事项

监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）于2025年6月9日收到上海证券交易所出具的《关于海航科技股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2025】0806号），公司对有关问题进行了认真分析与核查，现就上述监管工作函中提及的相关问题回复如下：

海航科技股份有限公司：

2025年6月6日，你公司披露公告称，公司拟与CWT International Limited（以下简称CWT）签订《合作框架协议》，在商品贸易领域开展战略合作，公司向CWT采购包括但不限于产自非洲、南美洲等地的阴极铜等金属产品用于中国等区域销售，计划投入的总资金不超过2.5亿元，该交易构成关联交易。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

1.根据披露，公司拟与CWT签署合作框架协议，双方计划在商品贸易等领域开展战略性合作。根据协议，公司（包括其附属公司）向CWT（包括其附属公司）采购包括但不限于产自非洲、南美洲、澳大利亚、加拿大的阴极铜等金属产品，用于中国等区域销售，合同有效期为三年，CWT为公司提供货物物流、运输、保险等服务。公司计划投入的总资金不超过2.5亿元人民币，公司将以净额法确认上述业务收入。

请公司:(1)补充披露本次金属贸易业务的具体业务模式，包括但不限于权利义务约定、控制权转移时点、货物风险责任归属并说明收入确认方法的依据及合理性;(2)结合金属贸易盈利模式预计主要客户群体、毛利率、与主营业务协同性等，说明开展金属贸易业务的必要性及合理性;(3)结合问题(1)、(2)，分析后续可能存在的经营风险，并说明公司拟采取的应对措施。

公司回复：

⑴ 公司与CWT本次贸易业务将主要围绕产自非洲、南美洲、澳大利亚、加拿大等境外的阴极铜金属产品开展，该金属产品被广泛应用于电气、轻工、机械制造、建筑工程、国防工业等领域，用途广、市场需求大。在交易过程中，公司（包括附属公司）使用自有资金向CWT（包括附属公司）采购阴极铜产品，经海上运输抵达目的港后，凭海运提单将货物卖出给中国境内第三方收货人并获得货款。

具体而言，双方交易将采取CIF模式，即由卖方负责货物生产、加工、包装等成本；购买货物运输保险，覆盖从装运港到目的港的风险；支付货物从装运港到目的港的运输费用。本次交易中，卖方（CWT）完成货物装船、公司获得提单后执行付款，随即相应货权转移至公司；货物经运输在抵达目的港报关前，下游买方以银行托收（DP）或电汇（TT）向公司支付全款，买方凭提单完成货物转移。预计买入和卖出货物的周期约为30天，期间货物物流程序概述如下（具体时间因船期或有微调，一般不超过45天）：

■

CWT为标的货物提供下游客户以及货物的运输、保险、套期保值等服务。交易过程中双方权责清晰，公司不存在预付货款情形，且在持有货物控制权期间，公司不承担货物价格波动及货损货差风险。

公司根据《企业会计准则第 14 号一一收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定”，在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，还应当综合考虑业务相关事实和情况，包括：1）企业是否承担向客户转让商品的主要责任；2）企业是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；3）企业是否有权自主决定所交易商品的价格；4）其他相关事实和情况。鉴于本次交易中，公司不承担商品的价格波动风险以及货损货差风险，经综合判断，公司将对本次交易业务采取净额法确认收入。

⑵ 阴极铜产品作为电气行业、电子行业、建筑行业及国防工业等领域的重要原料，在国内拥有广阔的市场需求和成熟的下游客户群体。CWT自1983年成立以来，始终聚焦于国际大宗商品贸易、金融服务、物流及工程服务，已经建立起完善的货物供销体系，并与国内众多知名国企、央企及铜金属强需求的上市企业保持紧密合作。公司在本次交易中将向CWT收取固定费率作为公司收益。根据公司对该项业务的测算，预计投入的总资金不超过2.5亿元人民币，以单次贸易周期约30-45日计算，预计年度可完成业务周转6-8次，年度累计贸易规模不超过15亿元人民币。因公司采用净额法核算该项业务，预计对公司年度营业收入影响不超过0.15亿元人民币（占公司2024年度营业收入的1.34%）；对利润影响不超过0.15亿元人民币（占公司2024年度净利润的12.10%）。

近年来，国际经济形势愈加复杂多变，航运市场面临较大的价格波动影响，进而对公司航运业务及整体业绩稳定增长形成一定压力。公司拓展商品贸易业务，不仅为平滑公司业绩波动、提升整体经营效益发挥重要作用，更进一步构建和完善了公司“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”完整物流服务闭环的发展战略。经公司审慎研究认为，本次交易可借助CWT在国际金属贸易领域丰富的客户业务资源、销售渠道、供应链关系等方面的优势，并充分发挥公司所具备的专业团队及资金优势，有利于进一步完善公司在物流服务领域的布局，加强与上下游企业联动并提升收益。

⑶ 本次交易对手方CWT为港股上市公司，有良好的市场信誉、严格的法律监管及完善的内控机制，交易双方将秉持平等互利的市场化原则、严格遵守相关法律法规及公众公司涉及的监管规则进行运作，公司将从以下几个方面强化交易过程中的风险管控：

① 在贸易采购环节，如果提前预付款或提前支付货款可能存在资金损失风险。为避免资金风险，公司将不提前向CWT预付货款，在确保货物装船并由独立第三方承运人签发清洁的指示提单后，再以电汇（T/T）方式向上游支付货款，以确保货物控制权，不形成关联方资金占用。

② 在货物出售环节，在未收到货款前交割货物则可能存在无法及时回收资金及出现坏账，以及货物到港不及时进行交割的风险。在向下游出售货物过程中，公司将对下游买方客户进行严格的背景考察，选取市场信誉度高、实力雄厚的央国企或上市公司；优先采取银行托收承付方式，在货物靠港前买方完成货款支付并转移货权，或者通过收取买方客户一定比例的货值保证金，避免运输途中因货品价格波动导致买方弃货风险；若下游客户确实因某些原因弃货，CWT将协助公司在货物到港前重新寻找买方，公司将同时启动法律程序向弃货方追索或扣划保证金；若在货物靠港后依然无法锁定新买方，公司有权对货物进行处置；阴极铜产品为通用标准品，变现速度快，一般可在5-7天内完成销售，不会产生货物积压或资金占用的风险。

CWT为交易标的购买保险，以规避公司在运输途中遭受货物损失的风险。货品交易价格采用伦敦金属交易所报价（LME）浮动铜价为基准确定，在海运（一般船期约28天左右）至对下游客户完成最终销售回款等过程中，公司不承担价格波动风险；在此期间，CWT通过套期保值锁定价格风险，公司在完成货物销售回款后，与CWT进行价格最终确认（Final Pricing），在“销售回款+代理费用”的基础上，CWT对该笔交易涉及价款多退少补，确保公司不承担货物价格波动风险。

③ 严控经营风险。公司股东会审议通过本次关联交易事项后，每笔具体交易均将在合作框架协议额度和期限内开展；公司建立业务和风控部门、内控内审部门、董事会审计委员会的三级审核机制，涵盖业务开展的事前、事中、事后全闭环工作体系，确保科学决策、程序合规；同时，将持续开展定期跟踪评估工作，内控内审部门每月定期形成交易报告，并提交审计委员会进行审阅；公司于年度及半年度报告中披露本次交易的进展情况。如市场环境发生变化以及其他外部因素导致交易不达预期，公司将适时对业务进行调整，以最大限度降低经营风险并持续关注资金状况，做好相应的风险管理工作。

2.根据披露，公司与CWT的间接控股股东均为海南海航二号信管服务有限公司，因此本次交易构成关联交易。交易价格遵循公允定价原则，公司向CWT采购价格以伦敦金属交易所报价(LME)浮动铜价为基准，在此之上或加或减一定溢价或折扣，具体溢价或折扣的水平价按每单发生时市场情况及其他成本而定。另据公告，CWT为港股上市公司，主营业务为商务服务业，聚焦于国际大宗商品贸易、金融服务、综合物流及工程服务。

请公司:(1)补充披露公司与CWT关联交易的定价政策和依据信用政策及结算方式，充分说明关联交易定价是否公允;(2)结合控股股东及关联方CWT财务状况及资金需求情况，包括资产负债结构、资信情况等，说明是否存在向关联方输送利益或存在其他利益安排，公司将采取何种措施保障投资资金的安全和有效性;(3)说明公司新增大额关联交易后，对控股股东及关联方是否存在重大依赖，是否影响公司独立性，并充分提示风险。

公司回复：

⑴ 本次关联交易中，货品交易价格将采用伦敦金属交易所报价（LME）浮动铜价为基准确定，公司在海运（一般船期约28天左右）至对下游客户完成最终销售回款期间，CWT通过套期保值锁定价格风险；公司在完成货物销售回款后，与CWT进行价格最终确认（Final Pricing），即在金属、农产品商品贸易中买卖双方普遍采用的点价机制。在“销售回款+代理费用”的基础上，CWT对该笔交易涉及价款多退少补，确保公司不承担货物价格波动风险；因此，本次交易属于市场化定价，且公司以收取固定费率作为业务收益，交易定价公允。

⑵ 公司与CWT的间接控股股东均为海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）。海航信管成立于2021年，是一家集金融、制造、酒店、资产管理等多种业态的综合性产业集团。海航信管作为海航集团破产重整专项服务信托的总持股平台，严格遵循“党建引领+法人治理+信托责任”三位一体的治理模式，根据专项服务信托受益人大会（最高权力机构）、管理委员会、受托人（中信信托、光大信托）的授权和约定，负责对信托底层资产和企业进行管理。海航信管旗下现有CWT、渤海租赁、华安保险、渤海信托、易生支付、海航资管、金海智造、海航科技等境内外上市公司和实体运营企业80余家，员工约2.3万人，年营业收入超过1000亿元。

本次交易对方CWT成立于1983年，为港股上市公司（港股代码：0521），注册资本金47.31亿港元。截至2024年底，CWT总资产约276.32亿港元，总负债约227.27亿港元，资产负债率82%；营业收入388.86亿港元，净利润3.48亿港元。CWT旗下全资子公司MRI Trading AG（以下简称“MRI”） 成立于1996年，总部位于瑞士楚格，在全球大宗商品有色金属现货贸易领域占据重要地位，专注于有色金属矿物的贸易及货运，为全球冶炼及加工产业客户提供有色金属精矿、精炼金属、贵金属及其相关副产品的贸易与风险管理服务，在瑞士、中国、南非、智利等全球15个国家及地区开展业务。2024年度商品贸易业务约占CWT总收入的83%（322亿港元），中国内地业务约占其总收入的70%（272亿港元）。

表1：CWT 2023-2024年度主要财务情况（单位：港币 元）

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根据公司对本次交易测算，公司预计投入的总资金不超过2.5亿元人民币，预计年度贸易规模不超过15亿元人民币，约为CWT年度收入的3.9%、中国境内业务收入的5.5%。因公司采用净额法核算该项业务，预计对公司年度营业收入影响不超过0.15亿元人民币。

公司及本次交易对手方CWT均为上市公司，有良好的市场信誉、严格的法律监管及完善的内控机制，不存在向关联方输送利益或存在其他利益安排的情况，交易双方将秉持平等互利的市场化原则、严格遵守相关法律法规及公众公司涉及的监管规则进行运作，并就每笔交易签署具体协议，严格约定双方权利义务，明确货款支付及回收、货权控制等关键条款。除上述风险管控措施外，公司还将采取下列措施保障投资资金的安全和有效性：

① 建立专项资金台账加强财务行为监管。公司对每笔贸易的资金流入和流出进行严格的记录和监控，确保每一笔资金的来源和去向均清晰可查、监督和管理资金运作过程合规有效，以保障资金的安全性和有效性。

② 不断完善公司内部审计部门职能。内部审计部门将加强对公司每笔交易的协议、资金往来、提单等交易细节的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷并及时整改，降低公司经营风险，并于每月形成贸易业务专项报告向审计委员会进行汇报。

③ 加强业务人员合规意识培训。公司定期组织业务人员认真学习业务相关知识以及上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时要求公司总部及下属企业相关人员对与关联方往来事项予以特别重视，坚决杜绝违规事项的发生。

⑶ 本次关联交易能充分利用关联方拥有的渠道和资源优势，且遵循自愿、公平、公允的原则，按市场定价，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。根据公司测算，预计年度累计贸易规模不超过15亿元人民币，公司按净额法确认相应收入不超过0.15亿元人民币（占公司2024年度营业收入的1.34%）；对利润影响不超过0.15亿元人民币（占公司2024年度净利润的12.10%），公司主营业务不会因本次交易事项对控股股东及关联方存在重大依赖，对公司独立性没有影响。

公司独立董事应审慎评估本次与关联方开展关联交易的合理性、 必要性，并请独立董事专门会议就前述问题发表明确意见。

独立董事经审慎评估，认为本次与关联方开展关联交易能够充分发挥公司“航运+贸易”互为补充、相互促进的作用，不断构建和完善公司“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的完整物流服务闭环是公司未来的发展战略，公司与CWT签署《合作框架协议》，在商品贸易领域开展战略合作，是基于公司整体战略、业务拓展和优化商品贸易布局所做的决策。本次交易可借助CWT在国际金属贸易领域丰富的客户业务资源、销售渠道、供应链关系等方面的优势，充分发挥公司所具备的航运资源及资金优势，有利于进一步完善公司在商品贸易领域的布局，提升综合实力及核心竞争力，推动公司实现长远、健康发展。因此，公司与CWT开展战略合作事项具备必要性及合理性。

本次交易符合公司长期发展战略规划，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司经营的独立性不构成影响。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2025年6月13日