证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2025-049

债券代码：113627 债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议的书面通知于2025年6月6日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于 2025年6月12日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。

2、审议并通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过了《关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

其中部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过了《关于召开“太平转债”2025年第一次债券持有人会议的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

以上议案的具体内容详见2025年6月13日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2025年6月13日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2025-052

债券代码：113627 债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于取消

监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月12日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》《关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度进行修订，同时制定《市值管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体如下：

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注：本次废止的《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会年报工作规程》相关内容已整合至《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》。

二、变更注册资本的情况

1、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象持有的限制性股票280,000股。具体内容详见公司2022年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-050）。

2、2023年1月11日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象持有的及部分激励对象因2021年度绩效考核不达标不能解除限售的限制性股票166,100股。具体内容详见公司2023年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-005）。

3、2023年4月17日、2023年5月12日公司先后召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销11名已离职激励对象持有的及其余激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标不能解除限售的限制性股票2,353,075股。具体内容详见公司2023年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

4、2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象持有的限制性股票90,000股。具体内容详见公司2023年8月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-091）。

5、2024年3月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象持有的限制性股票24,000股。具体内容详见公司2024年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。

6、2025年2月26日、2025年3月17日公司先后召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销26名激励对象持有的限制性股票1,149,000股。具体内容详见公司2025年2月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）。

7、2025年3月27日、2025年4月22日公司先后召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象持有的及其余激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票1,600,932股。具体内容详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

8、公司发行的“太平转债”自2022年1月21日起开始转股，截至目前累计转股10,718股。

综上，公司总股本由476,727,790股减少至471,075,401股；注册资本相应由476,727,790元减少至471,075,401元。

三、《公司章程》修订情况

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