股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-045

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于出售参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）拟将所持有的苏州聚萃材料科技有限公司（以下简称“苏州聚萃”）12%的股权转让给苏州爱科隆材料有限公司（以下简称“苏州爱科隆”），转让价格为人民币3,600万元。

●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易无须提交董事会及股东大会审议。

一、交易概述

2025年6月12日，公司与苏州爱科隆签署了股权转让协议，将所持有的苏州聚萃12%的股权转让给苏州爱科隆，转让价格为人民币3,600万元。本次交易完成后，公司将不再持有苏州聚萃的股权。本次交易有利于整合和优化公司资产结构，进一步提升公司资产流动性和使用效率，增加营运资金，促进公司稳健发展。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1、公司名称：苏州爱科隆材料有限公司

2、成立日期：2024-02-06

3、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

4、注册资本：1428.571万人民币

5、注册地及主要办公地点：苏州市高新区浒墅关镇城际路21号2幢1210室

6、法定代表人：张东

7、主营业务： 一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；电子专用材料制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料销售；合成纤维销售；电子专用材料销售；新型膜材料销售；新型有机活性材料销售；新材料技术推广服务；功能玻璃和新型光学材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要股东：苏州艾之隆管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳之川管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州才之汇管理咨询合伙企业（有限合伙）、张东、苏明、BIWANG JACK JIANG、上海飞凯材料科技股份有限公司

实际控制人： 张东

9、主要业务最近三年发展状况： 公司主要进行显示和半导体用各类高分子材料的开发，公司成立一年多来已经在苏州高新区合作完成了年产500吨材料的产能建设，产品正在客户送样验证之中。

10、主要财务指标（未经审计）：

单位：元

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11、苏州爱科隆与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

12、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，苏州爱科隆不是失信被执行人。苏州爱科隆具有交易履约支付能力。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：苏州聚萃材料科技有限公司

2、成立日期：2017-4-20

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：286万元人民币

5、公司住所：常熟市海虞镇福山海平路20号

6、法定代表人：张东

7、经营范围：研发、生产、销售聚酰亚胺等电子化学材料、显示相关高分子功能材料（危险化学品除外）；高分子结构与功能材料的研发、生产与销售（危险化学品除外）；材料技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股东信息（本次交易前）：

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实际控制人：张东

9、主要财务指标（2024年度财务数据经过审计，审计机构为苏州方本会计师事务所常熟新联分所，审计机构认为报表公允反映了公司财务状况及年度经营成果和现金流量）：

单位：元

■

10、权属状况说明

本次出售的苏州聚萃12%股权系公司于2022年4月30日以人民币1,560万元购买所得，具体内容详见公司于2022年5月6日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于收购苏州聚萃12%股权的公告》（公告编号：2022-031）。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

12、定价依据：

本次苏州聚萃12%股权转让的交易价格参考苏州聚萃账面净资产和前期公司购买价格，遵循公平、公开、公允的原则，经双方友好协商后确定，最终转让价格为人民币3,600万元。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

13、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，苏州聚萃不是失信被执行人

四、《股权转让协议》的主要内容

1、合同主体：

出让方（甲方）：彤程新材料集团股份有限公司

受让方（乙方）：苏州爱科隆材料有限公司

目标公司：苏州聚萃材料科技有限公司

2、标的股权：甲方持有的目标公司34.32万元的出资额（占目标公司现有注册及实收资本的12%）

3、股权转让价款：

3.1本次股权转让总价款为人民币3,600万元。股权转让价款包含转让方对目标公司的未分配利润、以及本协议签署后交割之前宣布或批准的利润的全部权利、利益及对应的股东义务。

3.2.股权转让价款分三期进行支付

第一期：自本协议签署后 10日内，受让方应将股权转让价款的20%即人民币720万元支付至转让方指定的银行账户。

第二期：自本协议签署后 30日内，受让方应将股权转让价款的30%即人民币 1080万元支付至转让方。

受让方支付完毕第二期转让款后30个工作日内，各方应立即向主管部门申请办理本次股权转让、董事变更（转让方不再向目标公司委派董事）及章程变更的工商变更手续。

第三期：目标股权工商变更完成之日起10日内，受让方应将股权转让价款的 50%即人民币1800万元支付至转让方指定的银行账户。尽管有前述约定，除转让方的原因外，若工商变更登记未在第二期转让款支付完毕后60日内完成，则受让方应当于期满后10日内向转让方支付股权转让价款的50%即人民币 1800万元。

4、转让方收到全部股权转让价款之日视为本次股权转让交割完成。股权转让交割完成之日起，转让方自此不再享有作为目标公司股东的任何权利，亦不承担相应义务。

5、本协议签订后至目标股权完成交割之前，转让方应采取一切合理措施保护目标公司及目标股权不受损害，过渡期内目标公司的损益均由目标公司承受，若非因转让方原因导致的损失，转让方不予承担。

6、 目标公司向受让方及转让方声明和保证：

（1） 目标公司除受让方的其他股东均已知悉本次股权转让事宜，均明确表示放弃优先购买权。

（2） 待符合协议约定条件时，目标公司及时办理目标股权转让之工商变更登记。

7、违约责任

7.1若受让方未按照本协议的约定期限支付转让价款，则须按照未支付价款的每日万分之五向转让方支付违约金；如该等迟延履行超过20个工作日，转让方有权单方提前解除本协议，解除协议时受让方应向转让方支付股权转让价款20%作为违约金。

如受让方的违约行为发生在工商变更登记之后，转让方除解除协议外，受让方还应当将转让的工商变更登记恢复原状（即转让方为目标公司股东），目标公司应当协助办理相关手续。若受让方在解除合同后10个工作日内未配合目标公司工商变更事项提供材料的，受让方仍须按照股权转让价款的每日万分之五向转让方支付延期违约金，直至受让方将工商变更登记恢复原状。

7.2若转让方未按照本协议的约定期限配合办理变更手续，则须按照受让方已支付价款的每日万分之五向受让方支付违约金。如该等迟延履行超过20个工作日，受让方有权单方提前解除本协议。解除协议时转让方应向受让方支付股权转让价款20%作为违约金。由于不可抗力且非归于各方任一方的责任，致无法转让目标股权时，各方互不承担法律责任。

7.3 因目标公司其他股东未放弃优先购买权导致本协议无法继续履行的，本协议自动终止。此情况下，转让方无需承担违约责任，并于本协议终止后30日内向受让方无息返还全部已收取的股权转让价款。

8、协议生效

本协议自各方加盖公章后生效。

五、转让股权对公司的影响

本次出售参股公司股权有利于整合和优化公司资产结构，进一步提升公司资产流动性和使用效率，增加营运资金，促进公司稳健发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易预计将产生一定的投资收益，具体金额以审计结果为准。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2025年6月13日