证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2025-046

奥比中光科技集团股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2025年6月3日以电话、电子邮件等方式向全体董事、高级管理人员发出，会议于2025年6月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长黄源浩先生主持，会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中4名董事以通讯表决方式出席会议），公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》；

本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。

为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司及全资、控股子公司管理层根据经营需要和实际情况，在审议期限和总额度范围内与相关关联方签署合同、协议等文件。本次新增日常关联交易预计的期限为自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

关联董事纪纲先生已回避表决。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-047）。

本议案尚需提交至公司2025年第二次临时股东会审议，届时关联股东需回避表决。

（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》；

本议案在提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

根据《上市公司股权激励管理办法》《奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计120名，本次可归属的限制性股票数量为109.8840万股，同意公司按照本激励计划的相关规定办理归属事宜。

关联董事陈彬先生、张丁军先生已回避表决。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-048）。

（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；

本议案在提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》和公司《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的激励对象中有25人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废；首次授予第二个归属期公司层面业绩考核部分不达标，不可归属比例为20%；1名激励对象个人层面考核不达标，其已获授对应第二个归属期尚未归属的限制性股票均不得归属，由公司作废。本次合计作废限制性股票96.5910万股。

关联董事陈彬先生、张丁军先生已回避表决。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-049）。

（四）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

根据战略发展和实际经营需要，同意公司对《公司章程》中的部分条款进行修订。为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其指定人员办理有关工商变更登记的具体事宜。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文和在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-050）。

本议案尚需提交至公司2025年第二次临时股东会以特别决议方式审议。

（五）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

本议案在提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，保障公司治理稳定性及全体股东的合法权益，同意公司根据法律法规等有关规定并结合公司实际情况，制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交至公司2025年第二次临时股东会审议。

（六）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，同意公司对现行的《独立董事制度》中的部分条款进行修订。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》。

（七）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，同意公司对现行的《会计师事务所选聘制度》中的部分条款进行修订。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

本议案尚需提交至公司2025年第二次临时股东会审议。

（八）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

公司董事会拟定于2025年6月23日下午14:30召开2025年第二次临时股东会。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051）。

特此公告。

奥比中光科技集团股份有限公司

董事会

2025年6月7日

证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2025-047

奥比中光科技集团股份有限公司

关于新增2025年度日常关联

交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次新增2025年度日常关联交易预计事项，是奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资、控股子公司（均为合并报表范围内子公司，以下统称“子公司”）正常生产经营所必需，以市场价格为定价依据，遵循公平自愿原则，交易风险可控，不会对公司经营及独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司亦不会因此对关联方形成依赖。

公司及子公司预计新增2025年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币17,000万元。本次新增日常关联交易预计的期限为自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止，董事会提请股东会授权公司及子公司管理层根据经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署合同、协议等文件。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）新增日常关联交易履行的审议程序

公司于2025年6月3日召开第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，经全体委员一致同意后提交该议案至董事会审议。

公司于2025年6月5日召开独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，经全体独立董事一致同意后提交该议案至董事会审议。

公司于2025年6月6日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事纪纲先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

上述事项尚需提交至公司2025年第二次临时股东会审议，届时关联股东将回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

注：1、“蚂蚁集团”包括蚂蚁科技集团股份有限公司、杭州焕旭信息技术有限公司、蚂蚁未来（海南）信息技术有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司、蚂蚁逸康（广州）信息技术有限公司、支付宝（杭州）信息技术有限公司等受同一集团控制的主体。

2、表中列示金额均为不含税金额。

3、占同类业务比例为在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额除以公司该类关联交易的总发生额。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）蚂蚁集团

1、蚂蚁科技集团股份有限公司

■

2、杭州焕旭信息技术有限公司

■

3、蚂蚁未来（海南）信息技术有限公司

■

4、支付宝（中国）网络技术有限公司

■

5、蚂蚁逸康（广州）信息技术有限公司

■

6、支付宝（杭州）信息技术有限公司

■

三、日常关联交易主要内容

本次新增预计的日常关联交易主要为向关联方销售产品、商品。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的市场原则，以市场价格为定价依据，由双方协商确定交易价格。

本次新增日常关联交易预计事项经股东会审议通过后，由公司及子公司根据业务开展的实际情况在额度和期限范围内，与相关关联方签署合同与协议，具体交易金额及内容以合同与协议为准。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次新增日常关联交易预计事项，是公司及子公司业务发展及生产经营的正常所需，具体业务的顺利落地将有助于公司与合作方实现优势互补，进一步扩大公司业务规模。通过进一步发挥各方协同效应，保障公司及子公司的健康可持续发展，对于公司巩固市场地位、提高经营能力和促进效益增长有着积极的作用，符合公司和全体股东的利益。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司及子公司与关联方交易价格的确定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营及独立性产生影响，公司的主要业务不会因此对上述关联方形成重大依赖。

（三）关联交易的持续性

公司基于日常经营业务需要，与上述关联方长期保持稳定的合作关系，属于正常的生产经营业务范畴。在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司关于新增2025年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过、关联董事予以回避表决，审计委员会会议和独立董事专门会议审议同意，上述事项尚需提交股东会审议，公司关于新增2025年度日常关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规及《奥比中光科技集团股份有限公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对公司新增2025年度日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、独立董事专门会议2025年第三次会议决议；

2、第二届董事会第十五次会议决议；

3、第二届董事会审计委员会第十四次会议决议；

4、中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

奥比中光科技集团股份有限公司

董事会

2025年6月7日

证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2025-049

奥比中光科技集团股份有限公司

关于作废部分已授予但尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，公司拟将2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已获授但尚未归属的限制性股票共计96.5910万股进行作废。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年12月14日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2022年12月15日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2022年12月15日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），受公司其他独立董事的委托，独立董事林斌生先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2022年12月15日至2022年12月24日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年12月28日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-036）。

（四）2023年1月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年1月6日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-002）。

（五）2023年2月6日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2023年2月6日作为本激励计划的首次授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的200名激励对象授予限制性股票639.80万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

公司于2023年2月8日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（六）2023年10月9日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本激励计划预留授予条件已经成就，同意公司以2023年10月9日作为本激励计划的预留授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予限制性股票20.50万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

公司于2023年10月11日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（七）2024年4月8日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司将本激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计256.435万股进行作废。公司监事会对本激励计划作废相关事项进行了核实并出具了核查意见。

公司于2024年4月9日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（八）2025年6月6日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计120名，可归属的限制性股票数量为109.8840万股，因激励对象离职或考核不达标对应的限制性股票共计96.5910万股由公司作废。

二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况

（一）因激励对象离职而作废

鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有25人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计68.6700万股不得归属，由公司作废。

（二）因考核部分不达标而作废

根据《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥比中光科技集团股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕6282号），公司2024年实现营业收入5.64亿元，较公司2022年营业收入的增长率约为61.25%，满足本激励计划首次授予第二个归属期业绩考核触发值（An），当期公司层面可归属比例为80%，当期公司层面不可归属的比例为20%，不可归属的限制性股票由公司作废。首次授予的激励对象个人层面考核等级为“B”（含）以上的共计120人，对应个人层面可归属比例为100%，个人层面考核等级为“C”或“D”的仅1人，对应个人层面可归属比例为0%。因公司层面及个人层面考核部分不达标对应的限制性股票共计27.9210万股不得归属，由公司作废。

综上，前述两种情况合计作废公司限制性股票96.5910万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废已授予但尚未归属的部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心技术及管理团队的稳定性，亦不会影响本激励计划的继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计96.5910万股。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《奥比中光科技集团股份有限公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定；截至本法律意见书出具之日，本计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需依据有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

七、备查文件

（一）第二届董事会第十五次会议决议；

（二）第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

（三）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》；

（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

奥比中光科技集团股份有限公司

董事会

2025年6月7日

证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2025-050

奥比中光科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，基于公司战略发展和实际经营需要，公司拟对《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

本次修订《公司章程》事项尚需提交至公司2025年第二次临时股东会以特别决议方式审议。为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其指定人员办理有关工商变更登记备案的具体事宜。

特此公告。

奥比中光科技集团股份有限公司

董事会

2025年6月7日

证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2025-048

奥比中光科技集团股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予第二个归属期归属

条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次限制性股票拟归属数量：109.8840万股；

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划方案及履行的程序

1、本激励计划的主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票；

（2）授予数量：2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票共计639.80万股，约占授予时总股本的1.60%；

（3）授予价格：12.25元/股；

（4）激励对象人数：实际首次授予人数为200人，包括公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（5）归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表：

■

（6）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（7）个人层面业绩考核

激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：

■

激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或者不能完全归属的，作废失效，不可递延。

2、本激励计划已履行的实施程序

（1）2022年12月14日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2022年12月15日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（2）2022年12月15日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），受公司其他独立董事的委托，独立董事林斌生先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2022年12月15日至2022年12月24日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年12月28日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-036）。

（4）2023年1月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

同时，公司就内幕信息知情人在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年1月6日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-002）。

（5）2023年2月6日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2023年2月6日作为本激励计划的首次授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的200名激励对象授予限制性股票639.80万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

公司于2023年2月8日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（6）2023年10月9日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本激励计划预留授予条件已经成就，同意公司以2023年10月9日作为本激励计划的预留授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予限制性股票20.50万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

公司于2023年10月11日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（7）2024年4月8日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司将本激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计256.435万股进行作废。公司监事会对本激励计划作废相关事项进行了核实并出具了核查意见。

公司于2024年4月9日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（8）2025年6月6日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计120名，可归属的限制性股票数量为109.8840万股，因激励对象离职或考核不达标对应的限制性股票共计96.5910万股由公司作废。

（二）限制性股票授予情况

公司于2023年2 月6日向激励对象首次授予639.80万股限制性股票，于2023年10月9日向激励对象授予20.50万股预留部分限制性股票。

■

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就，对应限制性股票未能归属。本激励计划即将进入首次授予第二个归属期。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年6月6日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计120名，本次可归属的限制性股票数量为109.8840万股，同意公司按照本激励计划的相关规定办理归属事宜。

董事会表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈彬先生、张丁军先生已回避表决。

（二）首次授予第二个归属期符合激励计划规定的各项归属条件的说明

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予第二个归属期为“自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2023年2月6日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为2025年6月9日至2026年6月5日。截至公告日，首次授予的限制性股票即将进入第二个归属期。

■

综上所述，本激励计划首次授予第二个归属期归属条件已成就，符合资格的120名首次授予激励对象可申请归属的限制性股票共计109.8840万股，另外，不得归属的96.5910万股限制性股票由公司作废。公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期限制性股票归属的相关事宜。

（三）本次未满足归属条件的限制性股票的处理方法

1、因激励对象离职而作废

鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有25人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计68.6700万股不得归属，由公司作废。

2、因考核部分不达标而作废

根据《激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥比中光科技集团股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕6282号），公司2024年实现营业收入5.64亿元，较公司2022年营业收入的增长率约为61.25%，满足本激励计划首次授予第二个归属期业绩考核触发值（An），当期公司层面可归属比例为80%，当期公司层面不可归属的比例为20%，不可归属的限制性股票由公司作废。首次授予的激励对象个人层面考核等级为“B”（含）以上的共计120人，对应个人层面可归属比例为100%，个人层面考核等级为“C”或“D”的仅1人，对应个人层面可归属比例为0%。因公司层面及个人层面考核部分不达标对应的限制性股票共计27.9210万股不得归属，由公司作废。

（四）董事会薪酬与考核委员会就限制性股票归属条件成就情况的意见

董事会薪酬与考核委员会认为：2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就，本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，同意公司依据相关规定为符合归属资格的120名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计109.8840万股。

三、首次授予限制性股票归属的具体情况

（一）授予日：2023年2月6日；

（二）归属数量：109.8840万股；

（三）归属人数：120人；

（四）授予价格：12.25元/股；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

（六）激励对象名单及归属情况

■

注：1、以上数据已经剔除离职激励对象及个人层面考核为“C”或“D”（归属比例为0%）的激励对象；

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会认为：本次可归属的120名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《奥比中光科技集团股份有限公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。本激励计划首次授予第二个归属期归属条件已成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予第二个归属期的归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日，归属日需为交易日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》确定授予日限制性股票的公允价值，授予日后不再对限制性股票的公允价值进行重新评估，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据可办理限制性股票归属登记的激励对象人数变动、限制性股票归属条件完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已根据会计准则的要求，在相应的等待期对产生的激励成本进行分期摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《奥比中光科技集团股份有限公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定；截至本法律意见书出具之日，本计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需依据有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

九、上网公告附件

（一）第二届董事会第十五次会议决议；

（二）第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

（三）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》；

（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

奥比中光科技集团股份有限公司

董事会

2025年6月7日

证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2025-051

奥比中光科技集团股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年6月23日

● 本次股东会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年6月23日 14点30分

召开地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北一道88号奥比科技大厦3层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月23日

至2025年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东会不涉及公开征集股东投票权。

（八）涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

根据《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，A类股份及B类股份持有人就所有提交奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会表决的议案进行表决时，A类股份持有人每股可投五票，而B类股份持有人每股可投一票，但是股东会就下述事宜的议案进行表决时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同，即均可投一票：

1、对《公司章程》作出修改；

2、改变A类股份享有的表决权数量；

3、聘请或者解聘公司的独立董事；

4、聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

5、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

6、更改公司主营业务；

7、审议公司利润分配方案和弥补亏损方案。

股东会对上述第2项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《公司章程》的规定，将相应数量的A类股份转换为B类股份的，不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2025年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2025年第二次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：上海云鑫创业投资有限公司需回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案：

议案2

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一） 登记时间

2025年6月19日上午09:00-12:00，下午13:30-18:00。

（二） 登记地点

深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北一道88号奥比科技大厦20层董事会办公室

（三） 登记方式

1、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，授权委托书参见附件1。

2、法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

3、合伙企业股东：应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示合伙企业股东股票账户卡、本人身份证原件、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的授权委托书。

4、股东可以通过邮件和信函方式登记，以公司接收邮件或信函抵达公司的时间为准，邮件及信函须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1-3款所列的证明材料扫描件或复印件，邮件标题或信函上请注明“参加股东会”字样，并与公司确认收到后方视为登记成功。出席会议时需携带登记材料原件，以作出席资格复核。

（四） 注意事项

股东或股东代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一） 参会股东或代理人交通、食宿费等费用自理。

（二） 参会股东或代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。

（三） 会议联系方式

联系地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北一道88号奥比科技大厦20层董事会办公室

联系电话：0755-26402692

传真号码：0755-26419029

电子邮件：ir@orbbec.com

联 系 人：靳尚

特此公告。

附件1：授权委托书

奥比中光科技集团股份有限公司董事会

2025年6月7日

附件1：

授权委托书

奥比中光科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月23日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日