证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-029

深圳市三旺通信股份有限公司

关于变更注册资本、调整董事会人数、取消

监事会暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会人数、取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

1、因限制性股票归属增加注册资本的情况

公司于2024年10月29日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为25,348股。公司已于2024年12月20日完成了2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作，公司股份总数由110,339,533股变更为110,364,881股。

2、因限制性股票回购注销减少注册资本情况

2025年5月22日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,542股。因2024年度公司层面业绩考核未达标，即公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销上述因公司层面业绩考核不得解除限售的限制性股票合计137,780股。

此外，公司于2024年11月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票32,929股。截至目前，由于尚未完成相关回购注销手续的办理，公司需回购注销上述不得解除限售的限制性股票32,929股。

综上，公司后续将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理合计179,251股公司股份的回购注销工作。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币110,364,881元减少至110,185,630元，总股本将由110,364,881股变更为110,185,630股。

二、调整董事会人数、取消监事会的情况

为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名。此外，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

三、《公司章程》部分条款的修订情况

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司上述注册资本变更、董事会人数调整以及取消监事会等实际情况，公司拟对《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：

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