中国证券监督管理委员会行政处罚决定书

〔2025〕58号

原文发布日期：2025年5月23日

摘自R航高1（400247）公告（公告编号：2025-010）

转载自：巨潮资讯网

当事人：首航高科能源技术股份有限公司(以下简称首航高科)，住所：北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼。

黄文佳，男，时任首航高科董事长、实际控制人之一。

黄卿义，男，时任首航高科董事、副总经理。

黄卿乐，男，时任首航高科副董事长、总经理。

高峰，男，时任首航高科董事兼总经理。

王剑，女，时任首航高科财务总监。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对首航高科信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。黄卿义在《行政处罚事先告知书》公告送达期限内未领取《行政处罚事先告知书》。应当事人首航高科、黄文佳、黄卿乐、高峰、王剑的要求，我会举行听证会，听取了首航高科、黄文佳、黄卿乐、高峰、王剑及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，首航高科存在以下违法事实：

一、未按规定披露使用募集资金为控股股东提供担保事项

2017 年下半年，首航高科全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司(以下简称敦煌节能)以定期存单为首航高科控股股东京津荣创波纹管(天津)有限公司(以下简称京津荣创)贷款提供质押担保，累计发生额11亿元，期末余额11亿元,分别占首航高科最近一期经审计净资产的35.62%、35.62%。

2018 年，敦煌节能、首航高科全资子公司玉门首航节能新能源有限公司(以下简称玉门节能)以定期存单为京津荣创贷款提供质押担保。其中，2018年上半年发生额20.5亿元，期末余额14.5亿元，分别占首航高科最近一期经审计净资产的27.01%、19.10%。2018 年全年发生额33.8亿元，期末余额13.3亿元，分别占首航高科最近一期经审计净资产的44.53%、17.52%。

2019 年，敦煌节能、玉门节能以定期存单为京津荣创贷款提供质押担保。其中，2019年上半年发生额13.3亿元，期末余额13.3亿元，分别占首航高科最近一期经审计净资产的19.52%、19.52%。2019年全年发生额13.3亿元，期末余额10.1亿元，分别占首航高科最近一期经审计净资产的19.52%、14.82%。

2020 年，敦煌节能、玉门节能以定期存单为京津荣创贷款提供质押担保。其中，2020年上半年发生额10.1亿元，期末余额为0，发生额占首航高科最近一期经审计净资产的15.17%。2020年全年发生额10.1亿元，期末余额为0，发生额占首航高科最近一期经审计净资产的15.17%。

根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第一款和第二款第三项、《证券法》第八十条第一款和第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十三条第一款、第三十条第一款和第二款第十七项的规定，首航高科应当立即对上述为控股股东提供担保事项予以披露。此外，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二十一条第十项、第二十二条第七项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十六条、第四十条第四项、第四十一条第二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18号)第四十三条、第三十八条第四项、第三十九条第二项的规定，首航高科应当在相关定期报告中披露上述为控股股东提供担保事项。对于上述担保事项，首航高科既未及时披露，也未在2017年年度报告、2018年半年度及年度报告、2019年半年度及年度报告、2020年半年度及年度报告中予以披露，存在重大遗漏。

上述敦煌节能、玉门节能定期存单资金全部来源于募集资金账户，首航高科相关定期报告和《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》未如实披露募集资金使用情况，存在虚假记载。

二、未按规定披露控股股东非经营性占用资金导致的关联交易

2019 年至2020年，首航高科及其子公司通过直接划转、以预付货款名义间接划转的形式，向控股股东京津荣创提供资金，用于京津荣创归还贷款等用途。其中，通过直接划转的形式向京津荣创提供资金6亿元；以预付货款的名义向供应商转出资金790,389,800元供京津荣创使用。上述行为构成控股股东非经营性资金占用，2019年至2020年累计发生1,390,389,800元，其中：2019年下半年发生额327,431,000 元，占首航高科最近一期经审计净资产的4.8%；2020年上半年发生额1,013,758,800元，占首航高科最近一期经审计净资产的15.23%；2020 年全年发生额1,062,958,800 元，占首航高科最近一期经审计净资产的15.97%。

根据2005年《证券法》第六十七条第一款、《证券法》第八十条第一款和第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十三条第一款、第三十条第一款，参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)第10.2.4条的规定，首航高科应当立即对上述控股股东非经营性占用资金导致的关联交易事项予以披露。此外，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二十一条第十项、第二十二条第七项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17 号)第四十六条、第三十一条、第四十条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18 号)第四十三条、第三十八条第四项的规定，首航高科应当在相关定期报告中披露上述控股股东非经营性占用资金导致的关联交易事项。对于上述控股股东非经营性占用资金导致的关联交易，首航高科既未及时披露，也未在2019年年度报告、2020年半年度及年度报告中予以披露，存在重大遗漏。

上述2019年、2020年发生的非经营性占用资金中分别有185,000,000元、359,958,800 元来源于募集资金账户，首航高科相关定期报告和《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》未如实披露募集资金使用情况，存在虚假记载。

上述违法事实，有首航高科定期报告及相关公告、贷款合同、质押合同、质押存单、银行账户流水、首航高科财务资料、协议文件、相关情况说明、人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，首航高科的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。

首航高科时任董事长黄文佳，知悉质押担保及向控股股东提供非经营性资金事项，未及时组织首航高科进行信息披露，也未组织首航高科在相关定期报告中披露，其签字保证首航高科2017年年度报告、2018年半年度及年度报告、2019年半年度及年度报告、2020年半年度及年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。黄文佳作为首航高科实际控制人之一，在京津荣创持有股份，其决策并实施首航高科为京津荣创提供质押担保、提供非经营性资金，但未要求首航高科予以披露，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述的实际控制人组织、指使上市公司从事信息披露违法行为。

首航高科时任董事、副总经理黄卿义，具体办理提供质押担保、向控股股东提供非经营性资金事项，未及时要求首航高科进行信息披露，也未组织首航高科在相关定期报告中披露，其签字保证首航高科2017年年度报告、2018年半年度及年度报告、2019年半年度及年度报告、2020年半年度及年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。

首航高科时任总经理黄卿乐，分管采购部门，审批首航高科支付部分供应商预付款事宜，未合理关注预付款的异常，未勤勉尽责，其签字保证首航高科2019年年度报告、2020年半年度及年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。

首航高科时任总经理高峰，任职期间主要负责技术研发工作，总经理职责实际由黄文佳履行。但高峰签字保证首航高科2017年年度报告、2018年半年度及年度报告内容真实、准确、完整，未合理关注大额定期存单的异常，未勤勉尽责，系其他直接责任人员。

首航高科时任财务总监王剑，复核首航高科支付部分供应商预付款事宜，未合理关注大额定期存单及预付款的异常，未勤勉尽责，其签字保证首航高科2017年年度报告、2018年半年度及年度报告、2019年半年度及年度报告、2020年半年度及年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。

首航高科及其代理人在陈述申辩及听证中提出：其一，关于非经营性资金占用。首航高科支付供应商预付款业务真实，合同全部或部分得以执行。京津荣创与首航高科供应商存在真实合法有效的借款行为，借款行为与采购预付款行为相互独立，不应将借款行为认定为非经营性资金占用。现有证据不足以证实京津荣创通过首航高科的供应商非经营占用首航高科资金。此外，供应商的部分款项是对前期资金占用的闭环调剂，非新的占用，重复计算存在逻辑矛盾。其二，京津荣创借用资金已经大部分偿还。其三，担保和占用行为主要发生在2020年3月1 日之前，应主要适用2005年修订的《证券法》量罚，适用2020年3月1日施行的《证券法》处罚偏重。综上，请求从轻或减轻处罚。

黄文佳及其代理人在陈述申辩及听证中提出：其积极配合调查，督促供应商还款和交付货物。综上，请求从轻处罚。

黄卿乐及其代理人在陈述申辩及听证中提出：其一，首航高科支付供应商较高的预付款具有合理性，不存在异常性。其二，其分管采购工作，不存在未关注预付款异常事项。其三，不主管财务工作，不应对年报披露的财务信息负有保证责任。综上，请求免除或减轻处罚。

高峰在陈述申辩及听证中提出：其一，任职期间职责为技术研发领域，未参与财务核算、信息披露决策或执行。未实际参与违法行为，无主观过错。其二，年报编制依赖审计机构、财务部门提供的专业意见，已履行形式审查义务。综上，请求减轻或免除处罚。

王剑在陈述申辩及听证中提出：其一，王剑作为财务总监，仅负责财务核算方面的审核，不包括具体资金管理和操作。其二，未参与质押担保的决策流程，也不知情，无法通过常规财务监控手段察觉存单被质押的情况。其三，未参与资金占用的决策流程，对资金占用事项不知情，依据合同及流程文件复核预付账款，已进行形式审查。其四，无主观故意，对涉及事项没参与、无获利，公司内控完善，信赖专业机构意见，定期报告签字系基于公司管理层提供的资料，已履行勤勉尽责义务。综上，请求撤销处罚。

经复核，我会认为：

针对首航高科及其代理人的陈述申辩意见：其一，关于非经营性资金占用。首航高科及其子公司预付供应商货款的时间、金额与合同约定不符，而是与京津荣创的资金需求相匹配，供应商在收到预付款后均直接划给京津荣创，由京津荣创用于归还其贷款、偿还和解执行款等用途。上述预付款供应商均未用于与首航高科的合同，不符合商业逻辑。当事人提供的证据，不足以证明供应商已履行采购合同项下的义务。故上述预付款构成京津荣创非经营性资金占用，相关证据足以认定。此外，供应商部分款项不存在重复计算问题，且已在听证会上予以释明。其二，2020年11月，我会发布《关于进一步做好上市公司资金占用和违规担保监管工作的通知》(证监发〔2020〕101号)，要求上市公司实际控制人已经存在的资金占用，在2020年年报披露前完成资金清偿。京津荣创资金占用金额巨大，未按规定予以清偿，也不足以证明供应商已履行采购合同项下的义务。当事人在听证会上提交的证据也不足以证明京津荣创已偿还占用的资金。其三，案涉信息披露违法行为具有持续性，持续至2019年《证券法》施行后，应当适用 2019年《证券法》一并进行处罚。综上，除首航高科有关质押担保的部分申辩意见已采纳外，对于其他申辩意见不予采纳。

针对黄文佳及其代理人的陈述申辩意见：如前所述，京津荣创未按我会规定对占用的资金予以清偿，也不足以证明供应商已履行采购合同项下的义务。我会已综合考虑黄文佳在信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务、履职情况、配合调查等情况，对其申辩意见不予采纳。

针对黄卿乐及其代理人的陈述申辩意见：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证所披露的信息真实、准确、完整，这是《公司法》《证券法》赋予董事、监事、高级管理人员的法定职责与义务。黄卿乐时任首航高科总经理，审批了首航高科支付部分供应商预付款事宜，未合理关注到预付款与合同约定不符等异常情况，未勤勉尽责。其签字保证首航高科2019年年度报告、2020年半年度及年度报告内容真实、准确、完整。综上，对其申辩意见不予采纳。

针对高峰的陈述申辩意见：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证所披露的信息真实、准确、完整，这是《公司法》《证券法》赋予董事、监事、高级管理人员的法定职责与义务。高峰虽然在首航高科内部职责为技术研发，但对外披露的职务为首航高科总经理，其理应切实履行法律赋予的法定职责与义务，应当主动了解并持续关注公司的生产经营情况，切实维护公司的资金安全。在不了解公司实情的情况下，却签字保证首航高科2017年年度报告、2018年半年度及年度报告内容真实、准确、完整。未参与违法、无主观过错、信赖审计机构的专业意见等都不能作为免责的理由。我会在量罚时已综合考虑高峰在信息披露违法行为发生过程中所起的作用、履职等情况。综上，对其申辩意见不予采纳。

针对王剑的陈述申辩意见：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证所披露的信息真实、准确、完整，这是《公司法》《证券法》赋予董事、监事、高级管理人员的法定职责与义务。王剑作为首航高科财务总监，理应切实履行法律赋予的法定职责与义务，应当主动了解并持续关注公司的生产经营情况，切实维护公司的资金安全。根据实际情况如实进行账务处理，编制财务报表，保证对外披露的信息真实、准确、完整。王剑未合理关注使用大额募集资金购买定期存单、预付款与合同约定不符等异常情况，签字保证首航高科2017年年度报告、2018年至2020年半年度及年度报告内容真实、准确、完整。未参与违法、无主观过错、不知情、信赖审计机构的专业意见等都不能作为免责的理由。王剑提供的证据不能证明其已勤勉尽责。综上，对其申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度我会决定：

依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

一、对首航高科能源技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；

二、对黄文佳给予警告，并处以900万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以300万元罚款，作为实际控制人处以600万元罚款；

三、对黄卿义给予警告，并处以200万元罚款；

四、对黄卿乐给予警告，并处以150万元罚款；

五、对王剑给予警告，并处以80万元罚款。

依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对高峰给予警告，并处以10万元罚款。

鉴于当事人黄文佳的违法行为情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第五条的规定，我会决定：对黄文佳采取10年证券市场禁入措施。

鉴于当事人黄卿义的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和2015 年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第五条的规定，我会决定：对黄卿义采取5年证券市场禁入措施。

自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。