证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2025-025

港股代码：09995 港股简称：榮昌生物

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

关于根据一般授权发行H股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

释义

除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

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一、配售事项

董事会欣然宣布，本公司于2025年5月22日（开市时间前）与配售代理订立了配售协议，配售协议主要条款内容如下：

1、配售协议

日期：2025年5月22日（开市时间前）

订约方：

（1）本公司；及

（2）配售代理。

2、配售股份

根据配售协议条款及条件，本公司将发行19,000,000股面值为人民币1.00元的新H股。配售股份约占现有已发行H股189,581,239股的10.02%，以及本公告日已发行股份总数的3.49%。假设从本公告日期起至配售完成期间，本公司已发行股本除配售股份外无其他变动，配售股份约占经扩大后已发行H股的9.11%，以及扩大后已发行股份总数的3.37%。配售股份的面值总额为人民币19,000,000元。

3、配售

根据配售协议条款及条件，本公司同意按配售价发行配售股份，配售代理已分别同意作为本公司的代理，按尽力基准促使承配人按配售价认购配售股份。

据董事经合理查询后所知，配售代理及各自最终实益拥有人均为独立第三方，与本公司及关连人士无关联。

4、承配人

配售代理将按尽力基准向不少于六名独立专业、机构及/或其他投资者配售配售股份，且承配人及其最终实益拥有人均为独立第三方。配售完成后，无承配人将成为本公司主要股东。

5、配售价

每股配售股份的配售价为42.44港元：

（1）较2025年5月21日（最后交易日及配售价厘定日）于联交所所报的收盘价每股H股46.90港元折让约9.51%；

（2）较联交所所报最后10个连续交易日（含最后交易日）的H股平均收盘价41.01港元折让约3.49%；及

（3）较联交所所报最后15个连续交易日（含最后交易日）的H股平均收盘价40.35港元折让约5.17%。

配售所得净额（扣除佣金及估计开支后）预计约为796百万港元。完成配售后，每股H股募集的净价（扣除佣金及预计开支后）约为41.89港元。配售价按公平交易原则、参考市场状况及最近的H股收盘价经公平磋商厘定。董事认为，配售价公平合理，且符合本公司及股东整体的最佳利益。

6、配售股份的地位

配售股份经配发、发行及缴足后，将在无留置权、抵押及产权负担的情况下各方面与配售股份发行日现有已发行H股享有同等地位，并享有自配售股份发行日附有的所有权利，包括收取在配售股份发行日当日或之后所宣派、作出或支付的所有股息的权利。

7、禁售

本公司已向配售代理承诺，自配售协议之日起至交割日后3个月内（即2025年8月28日）期间，在未经配售代理事先书面批准的情况下，本公司或代其行事的任何人士概不会(i)出售、转让、处置、配发或发行，或要约出售、转让、处置、配发或发行，或授出任何购股权、权利或认股权证以有条件或无条件或直接或间接或以其他方式认购任何股份或任何股份权益或任何可转换或行使或兑换为任何股份或股份权益或与之基本类似的证券或(ii)有条件或无条件同意订立或进行任何与上文(i)项所述有相同经济效应的交易或(iii)宣布有意订立或进行上文(i)或(ii)项所述的交易，惟配售股份及根据(a)本公司任何员工购股权计划、限制性股票计划或股份奖励计划的条款，或(b)根据本公司组织章程细则配发股份以代替本公司股份的全部或部分股息的红股或以股代息或类似安排除外。

8、配售条件

配售须待于交割日上午8:00（香港时间）或之前或本公司与配售代理约定的较后时间及／或日期达成以下条件后，方告完成：

(a) 上市委员会批准配售股份上市及买卖（以及交付代表配售股份的正式股份凭证之前，该上市及买卖批准未被撤回）；及

(b) 配售代理已收到中国证监会备案的最终草拟本或基本完整的草拟本，包括公司中国法律顾问就中国证监会备案所涉中国法律出具的中国法律意见，形式及内容均获配售代理合理信纳。

本公司应在合理可行的情况下尽快向联交所申请批准配售股份上市及买卖，且本公司应尽一切合理努力争取上市委员会在合理可行的情况下尽快批准配售配售股份上市及买卖，并将在获得批准后，适时通知配售代理。本公司应按配售代理及╱或相关监管机构就达成条件的必要行动而可能作出的合理要求，提供有关资料及有关文件、支付有关费用并作出一切有关行动及事项。

若条件未能于交割日上午8:00（香港时间）或之前达成条件，配售代理及本公司在配售项下互不承担任何义务或责任，且除过往违约外，本公司及配售代理不得就配售协议产生的费用、损害赔偿、补偿或其他事宜向对方提出索赔。

9、终止

根据配售协议的条款，配售代理可以（包括但不限于）本公司违反任何配售协议的陈述、保证及承诺以及发生若干不可抗力事件为理由，在交割日上午8:30（香港时间）前的任何时间向本公司发出书面通知，终止配售协议，而无需向本公司负责。

10、配售完成

待上述条件达成后，配售应在交割日或其后尽快于切实可行的情况下或配售代理与本公司书面约定的其他时间及／或日期完成。

鉴于配售须在达成若干先决条件及配售代理不行使终止权后方告完成，故配售未必会进行。股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。

二、配售股份发行之一般性授权

配售股份根据年度股东大会授予的一般性授权发行，无需股东另行批准。根据一般性授权，董事会有权配发及发行最多108,866,416股股份。截至本公告日期，尚未根据该授权发行任何H股。

三、配售的理由及配售所得款项的用途

1、业务发展重点

作为领先的生物制药企业，公司凭借一体化的研发、生产及商业化能力，致力于开发同类首创、同类最佳的生物药物。自成立以来，公司已构建全面的端到端治疗药品开发能力，以满足中国及全球未满足的临床需求。

公司通过持续的技术创新与产品管线战略布局，建立强大的竞争优势。公司致力实现卓越研发，在自身免疫、肿瘤及眼科疾病等关键治疗领域实现大幅增长并不断扩大市场影响力。

在日益激烈的行业竞争中，公司持续投资于前沿研发，并优化产品组合以提升国内外竞争力。通过战略合作及市场准入措施积极拓展全球化布局，为中国生物医药创新走向国际市场创造新机遇。

2、配售所得款项用途

本次配售将增强本公司推进研发能力及业务扩展计划的实力。此外，通过吸引优质投资者参与配售，本公司可进一步拓宽股东基础。董事认为，配售协议条款（包括配售价）公平合理，且符合本公司及全体股东的整体利益。假设所有配售股份已获全数配售，配售所得款项总额预计约为806.36百万港元，扣除佣金及估计开支后，配售所得款净额预计约为796百万港元。本集团拟将配售所得净额用于以下用途：

核心产品泰它西普（RC18）的核心适应症拓展，如重症肌无力、膜性肾病及其他一般企业用途。

四、过去十二个月进行之股权融资活动

截至本公告日期前十二个月内，本公司未进行任何股权融资。

五、对本公司股权结构的影响

截至本公告日期，本公司已发行股份总数为544,608,243股，包括355,027,004股A股及189,581,239股H股。假设自公告日期至配售完成期间，除发行配售股份外，本公司股本无其他变动，本公司现有股权结构及配售完成后对股权结构的影响如下：

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注：由于百分比数字四舍五入至小数点后两位，上表所列百分比数字的总和未必等于所示相关小计或百分比数字的总和。

六、上市申请

本公司将向上市委员会申请批准配售股份于联交所上市及买卖。

七、中国证监会备案

本公司就配售将遵守中国证监会规定并完成中国证监会备案程序。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年5月22日

证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2025-024

港股代码：09995 港股简称：榮昌生物

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2025年5月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王威东先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于根据一般授权发行H股的议案》

为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，公司拟配售境外上市外资股（H股）新股，具体事宜如下：

1.本次配售符合本公司商业利益；

2.特此批准、确认并授权每份整体协调人聘用函的形式和内容，并授权任何一位董事代表本公司签署、执行和交付该文件，并在需要时在另一位董事或公司秘书的见证下加盖公司公章，前提是可根据该董事的批准进行任何修改；

3.批准、确认及授权配售协议的格式及内容，并授权本公司任何一名董事代表本公司签署、执行及交付配售协议(包括由该名董事批准对配售协议进行的修订)，及在必要时于额外一名董事或本公司秘书见证下盖上本公司的公章；

4.批准向联交所上市委员会提交新股上市及交易许可申请，并授权本公司任何一名董事或任何一名本公司联席公司秘书签署C1表及批准对此作出的任何修订；

5.在配售协议所列的先决条件得以满足：

1)在配售完成日期，按照配售协议规定的股份数量，分配和发行新股，以香港中央结算（代理人）有限公司的名义全额认购，存入香港中央结算有限公司运作的中央结算及交收系统，按照配售代理和配售对象的指示进行分配和发行；授权任何一位执行董事处理与配售股份的分配和发行相关的所有事务，并授权本公司在香港的分支股东登记处一一宝德隆证券登记有限公司，依据本公司的证券印章发行配售股份的股票证书，并在本公司成员名册上注册香港中央结算（代理人）有限公司的名称和详细信息，作为该配售股份的持有人，日期与配售表格上显示的股票证书交付日期相同（附带的副本已分发）；并且配售股份在所有方面与配售完成日期时已发行的公司H股平等，包括在配售完成日期或之后宣告、发放或支付的任何股息或分配权利；及

2)任何一位董事在此被授权代表本公司采取行动，执行和签署（包括加盖公司印章）所有他或她认为必要或适宜的文件，以使新股的分配和发行得以实施和生效。

6.兹此确认、批准及授权发布配售公告，并授权本公司任何一名董事或任何一名本公司联席公司秘书发布及安排于联交所及本公司网站上传该公告(包括由任何一名名董事批准对公告进行的修订)；

7.兹此授权本公司任何一名董事批准及签署与配售有关的任何文件及其任何修订或修改，而根据该董事的意见，该等签署、修订及/或修改对于此等决议而言为必须、适当及/或适宜的；授权任何一名董事签署、加盖公章、执行及/或交付任何该等文件，该等文件根据上述授权可能代表本公司做出修订或修改；授权任何一名董事在必要时就配售向联交所提交任何文件或存档；及按其完全酌情决定采取其认为必要或适宜的，与配售或任何与此相关事宜有关或为此目的而进行的所有其他行为或行动；及

兹此全面批准、确认及追认本决议通过之前执行的与上述决议1至7项及之事项相关的任何行为或行动，或签署的任何契约或文件。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于根据一般授权发行H股的公告》（公告编号：2025-025）。

本议案不需提交公司股东大会审议。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。

（二）审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司对《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行了修订。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。

特此公告。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年5月22日