本报记者邬霁霞

5月21日，华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”）召开关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的投资者说明会，公司管理层就终止本次交易的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，直面60亿元资产重组议案遭否引发的诸多争议。

重组折戟高管回应

回溯事件经过，华峰化学60亿元资产重组议案在股东大会上遭遇“滑铁卢”。中小股东用手中的投票权对此次重组投下“不信任票”，致使19项并购相关议案因未获得有效表决权股份总数的2/3以上支持，全部未通过。

引发这场否决的核心原因，在于重组方案中的两大“异常”状况。一是，标的资产浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称“华峰合成树脂”）与浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称“华峰热塑”）评估增值率畸高，分别达506.96%和478.49%；二是，交易前两家公司突击分红20.16亿元，其中华峰合成树脂向股东分红15.56亿元，华峰热塑向股东分红4.6亿元，致使其资产负债率显著攀升，华峰合成树脂从60.48%升至75.75%，华峰热塑从71.44%升至85.21%。

这种高溢价、高负债的组合，让中小股东对利益输送风险产生强烈警觉。最终，5月14日，华峰化学发布公告，宣布终止本次重组。

在投资者说明会上，华峰化学管理层针对争议焦点逐一回应。面对高价收购质疑，华峰化学董事长尤飞煌从三方面进行解释。他表示，市场地位方面，两个标的均在行业内深耕多年，市场影响力与竞争优势显著；盈利能力方面，华峰合成树脂毛利率较高，华峰热塑作为TPU行业龙头，产品线覆盖广泛，整体规模及盈利能力高于同行业上市公司；技术实力方面，华峰合成树脂拥有省级高新技术企业研发中心，多项研发成果荣获国家级、省级奖项，并牵头起草多项团体和行业标准；华峰热塑坚持走高端、高质、高附加值产品路线，多项产品填补了国内空白，实现了进口替代。

对于突击分红20亿元的争议，华峰化学董秘李亿伦回应称，分红资金均源于标的公司收购前的累计未分配利润，既不影响标的公司持续经营，也不存在违法违规情形。

值得关注的是，尤飞煌在会上向《证券日报》记者表示，华峰化学后续仍将积极推动两家标的公司的资产注入工作，预计于2026年12月份前将标的资产注入上市公司。

中小股东话语权增强

华峰化学重组议案被否的案例并非个例。中央财经大学发展规划处处长、会计学院教授陈运森表示，2024年A股45家公司遭遇93项议案否决，同比增长104%和89.8%，其中大股东利益侵占类议案占比58.4%。部分公司因中小股东异议调整相关议案方案，优化交易细节，中小股东通过股东大会有效制衡大股东，推动治理改进。

这一现象表明，中小股东正从“沉默的大多数”转变为“积极的治理者”。这一转变背后，是多重因素共同发力的结果。一方面，注册制改革持续深化，市场环境不断优化，中小股东对自身权益的认知显著增强，维权意识日益觉醒；另一方面，信息披露机制逐步完善，专业机构评估报告、交易所问询函等公开信息为中小股东研判公司决策提供了翔实依据，使其在行使权利时更具底气。同时，法律法规层面不断强化对中小股东表决权的保障，关联交易回避表决、上市公司重大事项分类表决等制度安排，为中小股东集体行动破除障碍，搭建起制度框架。

“随着中小股东话语权持续增强，未来A股市场在公司治理层面或将呈现两大新趋势。”中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅在接受《证券日报》采访时表示。他认为，一方面，公司决策将更注重吸纳中小股东的利益诉求，大股东与管理层会更加重视与中小股东的沟通协商，推动治理向更民主透明的方向演进；另一方面，可能涌现更多中小股东通过集体行动联合影响公司决策的案例，形成更具效能的制衡力量，进一步优化资本市场治理生态。

而对于华峰化学自身而言，如何避免类似因股东分歧导致的重组夭折事件再次发生？李亿伦向《证券日报》记者表示，公司始终致力于维护股东权益，确保公司治理的透明性和公正性。未来若重新启动相关重组事项，公司将依据相关法规，为投资者提供充分的沟通渠道。例如：通过公开渠道向所有投资者披露股东大会通知及相关议案内容；投资者可以通过投资者热线、互动平台、公司邮箱等公开渠道向公司了解相关情况等。

（文章来源：证券日报）