出品：Hehson财经上市公司研究院

　　作者：澐

　　专题：A股上市公司“伪市值管理”疑云

　　①：鸿合科技、至纯科技“伪市值管理”疑云：股权激励期间股东持续减持 业绩不达标高管薪资仍大涨

　　②：九阳股份“伪市值管理”疑云：5名高管以1元“骨折价”分走员工持股计划四成份额

　　2024年11月6日，证监会公布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，鼓励董事会建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与上市公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。

　　但在A股，有些公司却把股权激励玩成了损公肥私的利益输送。早在2021年9月，证监会答记者问时，就明确表示“以市值管理之名行操纵市场、内幕交易之实，借‘伪市值管理’牟取非法利益的行为严重破坏资本市场公平秩序，严重干扰资本市场功能发挥，严重损害投资者合法权益，也不利于上市公司质量提高，是证监会长期以来严厉打击的重点。”2024年3月15日，证监会进一步将其写入《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（下称“《意见》”）。

　　2022年1月，永杉锂业完成对前间接控股股东杉杉控股旗下湖南永杉100%股权的收购，积极向锂盐业务战略转型。近年来受全球资源博弈、技术路线迭代、政策调控三重变量深度影响，公司锂盐业务持续承压，2024年交出“喜忧参半”成绩单，锂盐业务毛利率同比回升15.74个百分点，但收入大幅减少43.39%，占营业收入比例已不足20%。

　　受此影响，永杉锂业2022年激励计划业绩考核未达标。与此同时，董监高报酬合计642.16万元，较2023年增长34.79%；其中公司董事兼总经理、湖南永杉董事长杨峰以266.76万元年薪领跑，同比大涨七成。

　　锂盐业务持续承压 2022年激励计划打水漂

　　近年来，永杉锂业两大主营业务钼业务、锂盐业务均表现不佳，同步拖累公司业绩表现。2022年至2024年，公司分别实现营业收入70.61亿元、75.05亿元和58.95亿元；归母净利润4.92亿元、-3.37亿元和2542.16万元。

　　其中，2024年的扭亏为盈并非依靠主营业务的增长，而是1.02亿元的非经常损益项目。

　　具体来看，永杉锂业钼业务实现收入48.67亿元，同比降低14.72%，占总营收比重82.55%。另受供需结构调整、价格波动起伏的影响，钼业务毛利率继续减少3.32个百分点，仅剩1.42%。同期，公司锂盐业务毛利率同比回升至13.69%，但营收同比减少43.39%至10.15亿元。

　　2025年一季度，永杉锂业净亏损2949.92万元，同比下降141.28%。

　　公司解释称，一季度锂盐业板块产品价格连续下行，毛利空间持续压缩；钼铁产品价格也呈持续下滑趋势，叠加市场需求疲软，毛利空间变窄；两个业务板块计提存货减值损失3595.92万元及1668.24万元。因此，公司锂盐业板块和钼业板块均未实现盈利。

　　值得一提的是，永杉锂业曾因2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“2022年激励计划”），被投资者质疑“利益输送”。

　　2022年3月，永杉锂业发布《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其中，拟授予激励对象权益总计2000万股，行权价格为19.44元/股；拟向激励对象授予1060万股限制性股票，授予价格为9.72元/股。

　　不难看出，限制性股票的授予价格仅是股票期权行权价格的一半。那么。永杉锂业为何要在股权激励定价上“双标”？

　　草案显示，股票期权激励计划的激励对象为33名管理人员、核心骨干人员，而限制性股票激励计划的激励对象除8名管理人员、核心骨干人员外，还包括公司董事长兼总经理杨峰、副董事长李立、副总经理兼财务总监卢妙丽，3人合计获授限制性股票250万股，占授予限制性股票总量的23.58%。

　　这就意味着，3名董监高可以半价购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。有投资者认为，永杉锂业就是为了这碟醋才包的饺子。

　　需要指出的是，永杉锂业多名董监高曾担任原间接控股股东杉杉控股的财务总监、财务主管、财务部副部长等职务，其中杨峰曾担任杉杉控股、杉杉股份（维权）董事，卢妙丽曾担任杉杉控股财务部副部长。上交所在信息披露监管工作函，对公司独立性发出了灵魂拷问。

　　2022年激励计划的公司层面业绩考核目标如下：

　　2022-2024年，永杉锂业锂盐板块的营业收入分别为24.98亿元、17.98亿元、10.28亿元，同比变动8992.22%、-28.01%、-42.82%；三年的累计营业收入为53.24亿元，业绩考核完成率为59.15%。

　　公告显示，第一个行权期虽业绩考核达标，但无激励对象参与行权；第二、第三个行权期业绩考核不达标，对已获授但尚未获准行权的股票期权予以注销。

　　这就意味着，永杉锂业2022年激励计划彻底打了水漂。

　　2024年股权激励“放水”？

　　2022年激励计划“破产”后，永杉锂业又快马加鞭赶制出了《2024年股票期权激励计划（草案）》（下称“2024年激励计划”），拟授予激励对象的股票期权数量为2400万份，约占公告日（2024年4月25日）公司股本总额的4.63%；行权价格为每份7.46元。

　　在权益分配上，永杉锂业沿用了前次限制性股票激励计划的思路。董事长兼总经理杨峰、副总经理兼财务总监卢妙丽分别获授280万股、30万份股票期权，占本激励计划拟授出全部权益数量的比例12.92%；63名管理人员、核心骨干人员合计获授1690万份股票期权。

　　永杉锂业2024年激励计划仍聚焦锂盐板块，但考核指标由累计营业收入变更为年度净利润，具体如下：

　　值得注意的是，永杉锂业2024年激励计划草案的公告日与一季报披露日仅间隔4天，而彼时公司的净利润已达0.79亿元，远超全年业绩考核要求。

　　明知一季度股权激励目标已实现的情况下，永杉锂业的业绩考核条件能否有效发挥激励作用？是否存在通过设置较低的考核指标向激励对象输送利益的情形？是否损害上市公司股东利益？

　　同时，永杉锂业吸取了前次教训，根据各考核期业绩完成度确定行权比例，被部分投资者质疑“放水”。2024-2026年，只要公司锂盐板块净利润分别不低于0.3亿元、0.42亿元、0.6亿元，3名高管或多或少都能够分得一杯羹。

　　近年来，伴随着各大上市公司股权激励计划的密集出台，交易所关注函也如约而至。总体来看，监管层关注的重点主要聚焦于业绩考核指标设置是否审慎合理、是否存在对激励对象变相输送利益的情形、激励计划是否有充分的激励效果等方面。

　　复旦大学泛海国际金融学院金融学教授施东辉强调指出，从股权激励机制应当发挥的公司治理效用看，由于高管股权激励价格太低，且业绩门槛和行权条件等门槛过低，导致股权激励制度本应发挥的“金手铐”作用极为有限，反而造成了大量的集中减持和套现，损害了中小投资者的利益。

　　然而，即便已大幅下调了考核指标，永杉锂业的业绩压力仍未有效缓解。

　　经大华所审计，2024年永杉锂业锂盐板块实现净利润0.43亿元，业绩完成度85.75%，公司层面可行权比例为80%。

　　年报显示，2024年初，受全球经济复苏放缓及国内新能源汽车增速回落影响，叠加海外盐湖新增产能集中释放，锂盐价格持续承压，一季度电池级碳酸锂和氢氧化锂均价在8-10万元/吨区间持续震荡。二季度南美锂三角出口政策波动引发原料供应担忧，叠加国内储能领域需求超预期增长，锂盐价格小幅反弹至12万元/吨。下半年随着多个非洲锂矿项目投产及澳洲Greenbushes为代表的存量锂矿扩产落地以及新建Liontown锂矿的投产，市场供应量提高，价格预期下调，同时伴随国内动力电池去库存周期延长，锂盐价格再度回落至年末的7.5万元/吨低位。

　　根据mysteel统计，在国内外原料供应市场变化、原料技术突破、产能释放及行业政策调整等的影响下，2025年初至今电池级碳酸锂和氢氧化锂均价继续下探，截至5月20日分别跌至6.4万元/吨、7万元/吨。

　　一季度，永杉锂业净亏损0.32亿元，同比由盈转亏，系近5年首次一季度亏损；锂业板块计提存货减值损失0.36亿元，较上年同期大幅增加。由此看来，永杉锂业锂盐板块的存货跌价风险依然高悬，业绩考核压力山大。

　　此外，在2024年双主业业绩不佳的情况下，永杉锂业董监高的报酬却高歌猛进。

　　年报显示，2024年公司董监高报酬合计642.16万元，同比增长34.79%。其中杨峰报酬266.76万元，上年为157.74万元，同比大幅增长69.11%；卢妙丽报酬139.70万元，上年为74.84万元，同比几乎翻了一倍。两人是唯二报酬破百万的董监高。

　　综上所述，杨峰及卢妙丽不仅接连参加了两次股权激励计划，而且领取远高于其他董监高的“天价”报酬。而两者曾担任原间接控股股东重要职位的经历，更让永杉锂业“市值管理”的真实目的蒙上了一层疑云。