证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-024

中原内配集团股份有限公司

2024年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2025年5月16日（周五）下午14：00

2、网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月16日9：15至2025年5月16日15：00期间的任意时间。

（二）会议召开地点：公司二楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）现场会议主持人：董事长薛德龙先生

（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（六）股权登记日：2025年5月9日（周五）

二、会议出席情况

（一）出席的总体情况

1、通过现场和网络投票的股东295人，代表股份146,933,702股，占公司有表决权股份总数的24.9713％。

其中：通过现场投票的股东17人，代表股份141,740,968股，占公司有表决权股份总数的24.0888％；通过网络投票的股东278人，代表股份5,192,734股，占公司有表决权股份总数的0.8825％。

2、通过现场和网络投票的中小股东286人，代表股份11,561,384股，占公司有表决权股份总数的1.9649％。

其中：通过现场投票的中小股东8人，代表股份6,368,650股，占公司有表决权股份总数的1.0823％；通过网络投票的中小股东278人，代表股份5,192,734股，占公司有表决权股份总数的0.8825％。

（二）公司全体董事、监事出席了本次股东大会，全体高级管理人员列席了本次会议。见证律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

（三）本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

三、提案的审议及表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意146,617,402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7847％；反对290,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1976％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％。

其中，中小股东表决情况：同意11,245,084股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2642％；反对290,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5109％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2249％。

2、《2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意146,617,302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7847％；反对290,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1976％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％。

其中，中小股东表决情况：同意11,244,984股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2633％；反对290,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5118％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2249％。

3、《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意145,672,218股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1415％；反对255,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1738％；弃权1,006,184股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6848％。

其中，中小股东表决情况：同意10,299,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.0888％；反对255,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2082％；弃权1,006,184股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7030％。

4、《2025年度财务预算报告》

表决结果：同意145,675,218股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1435％；反对254,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1731％；弃权1,004,184股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6834％。

其中，中小股东表决情况：同意10,302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.1148％；反对254,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1996％；弃权1,004,184股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6857％。

5、《2024年度利润分配预案》

表决结果：同意145,601,418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0933％；反对1,309,184股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8910％；弃权23,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0157％。

其中，中小股东表决情况：同意10,229,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.4764％；反对1,309,184股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.3238％；弃权23,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1998％。

6、《2024年度报告及摘要》

表决结果：同意146,650,502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8073％；反对254,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1731％；弃权28,900股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0197％。

其中，中小股东表决情况：同意11,278,184股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5505％；反对254,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1996％；弃权28,900股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2500％。

7、《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况及2025年薪酬标准的议案》

表决结果：同意145,594,118股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0883％；反对1,274,584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8675％；弃权65,000股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0442％。

其中，中小股东表决情况：同意10,221,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.4133％；反对1,274,584股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0245％；弃权65,000股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5622％。

8、《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》

表决结果：同意145,450,018股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9902％；反对435,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2966％；弃权1,047,884股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7132％。

其中，中小股东表决情况：同意10,077,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.1669％；反对435,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7694％；弃权1,047,884股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.0637％。

9、《关于对子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意145,419,518股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9695％；反对1,479,884股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0072％；弃权34,300股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0233％。

其中，中小股东表决情况：同意10,047,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.9031％；反对1,479,884股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.8002％；弃权34,300股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2967％。

10、《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

表决结果：同意144,903,818股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6185％；反对1,022,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6961％；弃权1,007,084股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6854％。

其中，中小股东表决情况：同意9,531,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.4426％；反对1,022,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8467％；弃权1,007,084股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7108％。

11、《选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》

表决结果：选举王中营先生为第十一届董事会董事，同意股份数：142,277,017股；选举党增军先生为第十一届董事会董事，同意股份数：142,273,391股；选举薛亚辉先生为第十一届董事会董事，同意股份数：142,266,281股；选举刘治军先生为第十一届董事会董事，同意股份数：142,266,390股；选举薛舒方女士为第十一届董事会董事，同意股份数：142,268,297股。

其中，中小股东表决情况：选举王中营先生为第十一届董事会董事，同意股份数：6,904,699股；选举党增军先生为第十一届董事会董事，同意股份数：6,901,073股；选举薛亚辉先生为第十一届董事会董事，同意股份数：6,893,963股；选举刘治军先生为第十一届董事会董事，同意股份数：6,894,072股；选举薛舒方女士为第十一届董事会董事，同意股份数：6,895,979股。

12、《选举公司第十一届董事会独立董事的议案》

表决结果：选举王仲先生为第十一届董事会独立董事，同意股份数：142,265,388股；选举裴志军先生为第十一届董事会独立董事，同意股份数：142,271,121股；选举张金睿先生为第十一届董事会独立董事，同意股份数：142,267,430股。

其中，中小股东表决情况：选举王仲先生为第十一届董事会独立董事，同意股份数：6,893,070股；选举裴志军先生为第十一届董事会独立董事，同意股份数：6,898,803股；选举张金睿先生为第十一届董事会独立董事，同意股份数：6,895,112股。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京大成律师事务所朱培元、赵雪琛律师出席、见证并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、《中原内配集团股份有限公司2024年度股东大会决议》；

2、《北京大成律师事务所关于中原内配集团股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-025

中原内配集团股份有限公司

第十一届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议于2025年5月16日下午16:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2025年5月5日以书面、电子邮件及专人送达的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会董事一致推举董事薛亚辉先生为会议主持人，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于选举公司董事长和副董事长暨变更公司法定代表人的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意选举薛亚辉先生为公司第十一届董事会董事长，党增军先生为副董事长，任期与本届董事会一致，即自本次董事会审议通过之日起三年。

根据《公司章程》第八条的规定：“董事长为公司的法定代表人”，公司法定代表人将变更为薛亚辉先生。公司将按照市场监督管理机关的要求办理法定代表人变更等登记备案事项。

（二）审议通过《关于聘任公司名誉董事长及公司顾问的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

同意聘任薛德龙先生为公司名誉董事长，聘任张冬梅女士、薛建军先生为公司顾问，任期与第十一届董事会任期保持一致。关联董事薛亚辉先生、薛舒方女士回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

《关于聘任公司名誉董事长、公司顾问暨关联交易的公告》具体内容详见公司2025年5月17日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

（三）审议通过《关于选举第十一届董事会专门委员会委员的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员具体如下：

战略与可持续发展委员会由薛亚辉先生、党增军先生、王中营先生、薛舒方女士、张金睿先生组成，其中薛亚辉先生担任主任委员；

审计委员会由裴志军先生、王仲先生、王中营先生组成，其中裴志军先生担任主任委员；

提名委员会由王仲先生、张金睿先生、刘治军先生组成，其中王仲先生担任主任委员；

薪酬与考核委员会由张金睿先生、裴志军先生、熊晓华先生组成，其中张金睿先生担任主任委员。

上述各专门委员会委员任期与本届董事会一致，即自本次董事会审议通过之日起三年。

（四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意聘任薛亚辉先生为公司总经理，任期与本届董事会一致，即自本次董事会审议通过之日起三年。

本议案已经公司董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。

（五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意聘任汪庆领先生、刘治军先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致，即自本次董事会审议通过之日起三年。

本议案已经公司董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。

（六）审议通过《关于聘任公司总工程师的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意聘任邹悟会先生为公司总工程师，任期与本届董事会一致，即自本次董事会审议通过之日起三年。

本议案已经公司董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。

（七）审议通过《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意聘任李培先生为公司财务总监、董事会秘书，任期与本届董事会一致，即自本次董事会审议通过之日起三年。

李培先生联系方式：

联系电话：0371-65325188；联系传真：0371-65325188

电子邮箱：lipei@hnzynp.com

本议案已经公司董事会提名委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

（八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意聘任朱会珍女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致，即自本次董事会审议通过之日起三年。

朱会珍女士联系方式：

联系电话：0371-65325188；联系传真：0371-65325188

电子邮箱：zhengquan@hnzynp.com

本议案已经公司董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。

（九）审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意聘任于俊杰先生为公司审计部负责人，任期与本届董事会一致，即自本次董事会审议通过之日起三年。

本议案已经公司董事会提名委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二○二五年五月十六日

1、薛亚辉先生：男，汉族，无境外永久居留权，1981年2月生，西安交通大学工商管理硕士，第十四届河南省工商联副会长、河南省商会副会长、第十四届焦作市政协常委、焦作市工商联副主席，焦作市青年企业家联合会副会长。2003年参加工作，先后担任中原吉凯恩总经理秘书、中原吉凯恩商务部副部长、中原吉凯恩总经理助理、中原吉凯恩副总经理、公司董事兼副总经理。现任公司董事长兼总经理、中内凯思汽车新动力系统有限公司总经理、河南中原吉凯恩气缸套有限公司副总经理、河南恒久制动系统有限公司董事、南京飞燕活塞环股份有限公司董事、南京理研动力系统零部件有限公司董事、中原内配（上海）电子科技有限公司董事、北京豫舟同达氢能科技有限公司董事。

截至公告日，薛亚辉先生持有公司247,500股股份,占公司总股本的0.04%，薛亚辉先生为本公司控股股东、实际控制人薛德龙先生配偶的妹妹的儿子，与本次董事候选人薛舒方女士系表兄妹关系，除此之外与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、党增军先生：男，汉族，无境外永久居留权，1966年9月生，大学学历，1988年到内配总厂参加工作，历任内配总厂工程办主任、公司技术中心主任、总经理助理兼销售部经理、副总经理兼销售部经理、公司董事兼总经理。现任公司董事、中原内配集团轴瓦股份有限公司董事、河南中原智信科技股份有限公司董事、中原内配（上海）电子科技有限公司董事、中内凯思汽车新动力系统有限公司董事、南京飞燕活塞环股份有限公司董事、中原内配明达氢能源有限公司执行董事兼总经理、焦作同声氢能科技有限公司执行董事兼总经理、开封同声氢能科技有限公司执行董事兼总经理、北京豫舟同达氢能科技有限公司董事长兼经理。

截至公告日，党增军先生持有公司6,386,500股股份，占公司总股本的1.09%。党增军先生与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》等规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、王中营先生：男，汉族，无境外永久居留权，1967年8月生，大学学历，学士学位，2005年就读于中南财经政法大学MBA，高级工程师，1989年9月到内配总厂参加工作，历任内配总厂车间主任、分厂厂长，公司副总经理、总工程师。王中营先生现任公司董事、河南中原吉凯恩气缸套有限公司董事兼总经理、河南恒久制动系统有限公司董事、中内凯思汽车新动力系统有限公司董事、河南省中原华工激光工程有限公司董事、河南中原智信科技股份有限公司董事长。

截至公告日，王中营先生持有公司3,153,500股股份，占公司总股本的0.54%，2011年曾受到深圳证券交易所通报批评的处分，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。王中营先生与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》等规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

4、刘治军先生：男，汉族，1977年5月出生，大学学历，1999年7月进入公司工作，历任公司工艺员，技术中心主任、副总工程师、营销总监、公司董事兼总工程师。现任公司董事兼副总经理、南京飞燕活塞环股份有限公司董事兼总经理、南京理研动力系统零部件有限公司总经理。

截至公告日，刘治军先生持有公司617,719股股份，占公司总股份的0.10%。刘治军先生与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》等规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

5、熊晓华先生，男，汉族，1981年11月生，本科学历，高级经济师、一级人力资源师，2004年7月参加工作，曾任风神轮胎股份有限公司团委书记、人力资源部副部长、副CHRO。2015年5月进入公司担任人力资源部部长，现任公司人力资源部长、组织部部长、工会主席、公司职工代表董事。

截至公告日，熊晓华先生未持有公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

6、薛舒方女士：女，汉族，无境外永久居留权，1996年3月生，加拿大韦仕敦大学金融学学士，美国纽约大学系统管理学硕士。2022年4月就职于公司财务部，现任公司财务部副部长、公司董事。

截至公告日，薛舒方女士未持有公司股份。薛舒方女士与本公司控股股东、实际控制人薛德龙先生系父女关系，与董事、副总经理薛亚辉先生系表兄妹关系，除此之外与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

7、王仲先生：男，汉族，中共党员，无境外永久居留权，1966年1月生，本科学历，一级注册建造师、教授级高级工程师。历任机械工业第三设计院技术员、助理工程师、工程师、副处长、高级工程师、处长，中机中联工程有限公司副院长；现任中机中联工程有限公司总工程师、重庆机三院施工图审查有限公司执行董事、中国内燃机工业协会副会长、中原内配独立董事。

王仲先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。截至本披露日，王仲先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；未被最高人民法院认定为失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》》中规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

8、裴志军先生：男，汉族，民建会员，无境外永久居留权，1972年7月生，本科学历，中国注册会计师、中国注册房地产估价师、高级会计师。裴志军先生曾任利安达会计师事务所辽宁分所部门经理，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沈阳分所部门主任、项目合伙人，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所副所长、合伙人，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、沈阳燃气集团有限公司外部董事、中原内配独立董事。

裴志军先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。截至本披露日，裴志军先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；未被最高人民法院认定为失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

9、张金睿先生：男，汉族，中共党员，无境外永久居留权，1977年9月生，研究生学历，EMBA。历任中国汽车报社技术总监、网站总编辑；北京大学汽车总裁班讲师，品牌中国咨询专家。现任中教华兴科技有限公司总经理，上海申才智慧数字科技有限公司董事、中国长城绿化促进会宣传与会展部副主任，绿色品牌分会筹备会秘书长，中原内配独立董事。

张金睿先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。截至本披露日，张金睿先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；未被最高人民法院认定为失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

10、汪庆领先生：男，汉族，1966年生，拥有境外永久居留权，大学本科学历，经济师， 1988年参加工作，历任焦作市群英机械厂工程师、中国工商银行焦作分行国际业务部副经理、中国工商银行焦作分行广场支行副行长。2007年4月进入公司工作，曾任公司董事会秘书、南京飞燕活塞环股份有限公司董事兼总经理。现任ZYNP Group (U.S.A) Inc.总经理、公司副总经理。

截至公告日，汪庆领先生未持有公司股份。汪庆领先生与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，任职条件符合《公司章程》《公司法》及《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的关于担任上市公司高级管理人员的相关规定，未被最高人民法院认定为失信被执行人。

11、邹悟会先生：男，汉族，无境外永久居留权，1975年11月出生，大专学历，机械设计与制造专业，正高级工程师，1998年7月进入公司工作，历任公司产品工程师、车间副主任、技术中心主任、副总工程师、技术总监。现任公司总工程师兼氢能事业部总工程师。

截至公告日，邹悟会先生持有公司128,300股股份，占公司总股本的0.02%。邹悟会先生与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，任职条件符合《公司章程》《公司法》及《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的关于担任上市公司高级管理人员的相关规定，未被最高人民法院认定为失信被执行人。

12、李培先生：男，汉族，无境外永久居留权，1981年出生，江西财经大学财务管理、金融学学士。历任郑州宇通客车股份有限公司财务主管及综合财务经理、郑州绿都地产集团有限公司集团财务副总经理、洛阳佳嘉乐农产品开发股份有限公司财务总监、中电洲际环保科技发展有限公司总会计师。现任公司财务总监、董事会秘书、华元恒道（上海）投资管理有限公司董事、河南中原智信科技股份有限公司监事、南京飞燕活塞环股份有限公司监事、中原内配集团轴瓦股份有限公司监事。

截至公告日，李培先生未持有公司股份。李培先生与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，任职条件符合《公司章程》《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司财务总监和董事会秘书的相关规定，不存在《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未被最高人民法院认定为失信被执行人。

13、于俊杰先生：男，汉族，1990年8月生，本科学历，中级会计师，无境外永久居留权。2013年参加工作，历任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、助理项目经理。2018年11月进入中原内配集团股份有限公司，历任公司证券事务专员、证券部副部长职务，现任公司审计部负责人、河南恒久制动系统有限公司监事。

截至公告日，于俊杰先生未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任内审部负责人的情形，未被最高人民法院认定为失信被执行人。

14、朱会珍女士：女，汉族，1986年2月生，东北财经大学经济学硕士学历，无境外居留权。2013年3月进入河南省中原内配股份有限公司工作，从事证券事务管理工作，现任公司证券部部长兼证券事务代表、华元恒道（上海）投资管理有限公司监事。

截至公告日，朱会珍女士未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形，未被最高人民法院认定为失信被执行人。

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-026

中原内配集团股份有限公司

关于聘任公司名誉董事长、公司顾问

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司名誉董事长、公司顾问暨关联交易的议案》，董事会同意聘任薛德龙先生为公司名誉董事长，聘任张冬梅女士、薛建军先生为公司顾问，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

1、聘任公司名誉董事长的情况

薛德龙先生系公司控股股东、实际控制人，自2001年起担任公司董事长，是公司的核心领军人物。薛德龙先生在任职期间，始终秉持“责任、担当、创新、奉献”的企业家精神，勤勉尽责，兢兢业业，为公司的发展倾注大量心血，为公司的长期健康发展奠定了坚实的基础。作为公司的掌舵人，薛德龙先生以前瞻性战略眼光和丰富的管理实践，带领公司紧抓发展机遇，不断发展壮大，并成功在深圳证券交易所主板上市。

鉴于薛德龙先生对公司发展做出的卓越贡献以及其在行业内的影响力，董事会特聘薛德龙先生为公司名誉董事长，为公司在战略规划、重大事项决策、企业文化传承与发展以及企业社会责任履行等方面给予指导和帮助，为公司高质量发展保驾护航。

2、聘任公司顾问的情况

张冬梅女士曾先后担任公司总经理、副董事长等重要职务，任职期间凭借敏锐的战略眼光和丰富的管理经验，在公司上市及实现跨越式发展进程中做出了重大贡献。特别是在引领公司及重要子公司转型升级过程中，张冬梅女士以开拓创新的精神和务实高效的执行力，为企业战略目标的实现做出了卓越贡献。

薛建军先生曾先后担任公司副总经理、董事、监事会主席等重要职务，任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司发展做出了突出贡献。尤其是担任公司监事会主席一职期间，以严谨审慎的态度履行监督职责，有效维护了公司及股东的合法权益，为公司在资本市场的规范运作和稳健发展提供了坚实保障。

鉴于张冬梅女士和薛建军先生为公司长期健康发展做出的重大贡献，董事会特聘张冬梅女士、薛建军先生为公司顾问，将在战略发展规划、转型升级等重大事项决策等方面，为公司提供建设性意见和建议，助力公司稳健经营和可持续发展。

3、关联交易情况

任职期间，公司董事会同意向薛德龙先生支付薪酬55万元/年（税前），向张冬梅女士、薛建军先生分别支付薪酬45万元/年（税前）和35万元/年（税前）。名誉董事长、公司顾问因列席公司会议、代表公司参加社会活动等实际发生的相关费用由公司承担。

董事会本次聘任的公司名誉董事长和公司顾问均不属于公司的董事及高级管理人员，不享有董事及高级管理人员相关权利，不承担董事及高级管理人员相关义务，可列席董事会会议，任期与第十一届董事会任期保持一致。

上述公司名誉董事长、公司顾问的简历见附件。

（二）关联交易事项

因薛德龙先生为公司控股股东、实际控制人、过去十二个月内担任公司董事长，张冬梅女士、薛建军先生在过去十二个月内分别担任公司副董事长、公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司向薛德龙先生、张冬梅女士和薛建军先生支付薪酬构成关联交易。

（三）关联交易审议情况

2025年5月16日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司名誉董事长、公司顾问暨关联交易的议案》，关联董事薛亚辉先生和薛舒方女士已回避表决，该议案经非关联董事、独立董事全体审议通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次交易事项无须提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市行为，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、薛德龙先生：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于河南省孟州市会昌办***，不属于失信被执行人。截至公告日，薛德龙先生持有公司95,240,659股股份,占公司总股本的16.19%，为公司控股股东、实际控制人。

公司董事薛亚辉先生是薛德龙先生配偶的妹妹的儿子，公司董事薛舒方女士与薛德龙先生系父女关系，除此之外，薛德龙先生与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、张冬梅女士：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于河南省孟州市会昌办***，不属于失信被执行人。截至公告日，张冬梅女士持有公司21,275,665股股份，占公司总股本的3.62%。张冬梅女士与本公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、薛建军先生：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于河南省孟州市会昌办***，不属于失信被执行人。截至公告日，薛建军先生持有公司5,851,875股股份，占公司总股本的0.99%。薛建军先生与本公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易定价政策及定价依据

本次关联交易发生的薪酬，系参照公司薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。

四、本次交易的目的及对公司的影响

薛德龙先生担任公司名誉董事长后，将继续为公司在战略规划、重大事项决策、企业文化传承与发展以及企业社会责任履行等方面给予指导和帮助，为公司高质量发展保驾护航；张冬梅女士、薛建军先生担任公司顾问后，将在战略发展规划、转型升级等重大事项决策等方面，为公司提供建设性意见和建议，助力公司稳健经营和可持续发展。本次公司聘任名誉董事长及公司顾问，能够更好的保障公司持续、健康、稳定发展，公司将以更好的业绩回报股东、回馈社会。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至今，除1-4月在公司领取薪酬外，公司与薛德龙先生、张冬梅女士和薛建军先生本人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

六、独立董事同意意见

本次关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议全体独立董事审议通过。具体意见如下：

独立董事认为，本次聘请公司名誉董事长及公司顾问是基于公司未来发展规划考虑，薛德龙先生担任公司名誉董事长的薪酬为55万元/年，聘请张冬梅女士和薛建军先生担任公司顾问的薪酬分别为45万元/年和35万元/年，系参照公司薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议，董事会对该事项进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

七、备查文件

1、第十一届董事会第一次会议决议。

2、第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

公司名誉董事长及公司顾问简历

公司名誉董事长：

薛德龙先生：男，汉族，无境外永久居留权，1952年2月生，大学学历，高级经济师，河南师范大学商学院兼职教授、中国内燃机工业协会副会长、中国机械工业联合会执行委员会委员、中国企业改革发展研究会研究员、中国优秀民营企业家、中国机械工业优秀企业家。1968年参加工作，先后担任内配总厂厂办副主任、主任、副厂长、厂长，公司副董事长、总经理、董事长等职务。截至公告日，薛德龙先生持有公司95,240,659股股份,占公司总股本的16.19%，为公司控股股东、实际控制人。

公司顾问：

1、张冬梅女士：女，汉族，无境外永久居留权，1962年生，大学学历，经济师，1982年11月到内配总厂参加工作，历任内配总厂办公室副主任、主任、公司副董事长、副总经理、总经理。截至公告日，张冬梅女士持有公司21,275,665股股份，占公司总股本的3.62%。

2、薛建军先生：男，汉族，无境外永久居留权，1963年生，大学学历，1981年到内配总厂参加工作，历任内配总厂办公室主任、本公司董事、副总经理、监事会主席。截至公告日，薛建军先生持有公司5,851,875股股份，占公司总股本的0.99%。