长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

在当前国家深化资本市场改革、强化能源安全保障的双重背景下，能源巨头中国神华（601088.SH，01088.HK）的资产整合迈出跨越性步伐，打造央企重组示范标杆。

日前，中国神华千亿重组草案出炉。中国神华拟以发行股份及支付现金的方式，作价1335.98亿元收购国家能源集团旗下电力、煤炭、化工、物流等领域12家标的公司股权，并同步配套募资不超过200亿元。

通过本次交易，国家能源集团与中国神华在煤炭、运输、销售等核心领域的同业竞争问题将得到实质性化解，中国神华作为国家能源集团煤炭整合平台的战略地位得到巩固，有利于提高中国神华核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局。

长江商报记者注意到，本次交易完成之后，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%。

以2025年前七月财务数据为基数测算，本次交易完成之后，中国神华的营业收入、扣非归母净利润、期末总资产将较重组前分别提升27.27%、11.56%、40.99%。

收购12家公司股权

中国神华本次重组分为资产购买及配套资金募集两部分。

具体而言，中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式，购买国家能源集团持有的国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、包头矿业、航运公司、煤炭运销公司、港口公司等9家公司100%股权，以及神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团全资子公司西部能源持有的内蒙建投100%股权。

本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1286.71亿元。由于在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，因此本次交易调整后的最终价格为1335.98亿元，其中现金支付935.19亿元，股份支付400.8亿元。

同时，中国神华还拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过200亿元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

一次收购控股股东旗下多笔资产，中国神华意在进一步解决与国家能源集团之间的同业竞争问题。

长江商报记者注意到，自2005年以来，为规范公司治理、维护上市公司及股东利益，国家能源集团与中国神华先后签署了多份《避免同业竞争协议》及相关补充协议。此后，中国神华陆续完成多项与同业竞争相关的资产整合。

通过本次交易，中国神华已将国家能源集团除国家能源集团宁夏煤业有限责任公司外的承诺注入资产，以及集团体系内部分非上市煤炭、港口、物流、运销等相关业务纳入上市公司体系，实现煤炭主业及上下游产业链的整体性整合与协同优化。

本次交易完成后，二者同业竞争承诺所涉及的主要承诺资产已基本完成注入，国家能源集团与中国神华在煤炭、运输、销售等核心领域的同业竞争问题将得到实质性化解。

此外，本次交易不构成新增同业竞争，将进一步减少国家能源集团与中国神华之间的潜在业务重叠，完善中国神华“生产—运输（铁路、港口、航运）—转化（发电及煤化工）”一体化业务布局，巩固其作为国家能源集团煤炭业务唯一整合平台的地位。后续，国家能源集团将按照同业竞争承诺的相关约定，在承诺期限内稳步推进剩余资产注入工作。

在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成之后，国家能源集团对中国神华的直接持股比例将由交易前的69.52%提升至71.48%。

提升核心业务产能与资源储备规模

除了解决同业竞争问题之外，本次收购同时也是中国神华服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高质量发展使命的重要举措。

作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，以及国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，中国神华通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模。

长江商报记者注意到，截至2025年6月末，中国神华在中国标准下煤炭保有资源量415.8亿吨，煤炭可采储量174.5亿吨，控制并运营的发电机组装机容量47632兆瓦，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。

本次交易完成之后，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%。

中国神华认为，本次交易完成后，公司将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规模，进一步提高上市公司质量，推动优质资源向上市公司聚集。公司将进一步巩固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。

而从盈利能力来看，重组草案显示，2023年至2025年前七月，12家标的公司合计实现收入1137.86亿元、1139.74亿元、532.7亿元，扣非归母净利润66.87亿元、94.28亿元、45.93亿元。

截至2025年7月末，12家标的公司总资产2334.23亿元，归母净资产873.99亿元。

根据备考审阅报告，以2025年前七月财务数据为基数，本次交易完成之后，中国神华的营业收入、扣非归母净利润将分别达到2065.09亿元、326.37亿元，较重组前提升27.27%、11.56%；期末资产总额、归母净资产将分别达到8965.87亿元、4190.38亿元，较重组前提升40.99%、3.08%。

此次交易还设置了业绩承诺，若交易在2026年完成，除新疆能源、乌海能源及晋神能源外其他标的公司采矿权资产组在2026年至2028年累计实现净利润不低于122.25亿元。新疆能源、乌海能源、晋神能源各采矿权资产组则将在2026年至2031年累计实现净利润不低于52.59亿元、26.25亿元、11.56亿元，合计不低于90.4亿元。

视觉中国图

责编：ZB