证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2025-043

债券代码：138547 债券简称：22核电Y2

中国核能电力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过；

● 回购股份金额：公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元；

● 回购股份资金来源：公司自有资金和自筹资金；

● 回购股份用途：用于股权激励；

● 回购股份价格：本次回购股份的价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即13.98元/股；

● 回购股份方式：本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施；

● 回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月均暂无明确的减持计划，若在未来拟实施新的股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购预案的审议及实施程序

2025年4月7日，公司收到公司董事长卢铁忠先生《关于提议中国核能电力股份有限公司回购公司部分股份的函》，卢铁忠先生为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本或股权激励，优化公司资本结构，提升公司股东价值。公司已于2025年4月8日披露了《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-023）。

2025年4月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度回购A股股票方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干人员之间风险共担、利益共享的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司拟以自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施。

（四）回购期限、起止日期

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限且管理层决定终止，则回购期限自管理层决定终止时，本回购方案提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的资金总额：不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元。

2、回购股份的用途：用于股权激励。

3、回购股份的数量：按照本次回购金额下限3亿元，回购价格上限13.98元/股进行测算，回购数量约为21,459,227股，回购比例约占公司总股本的0.10%；按照本次回购金额上限5亿元，回购价格上限13.98元/股进行测算，回购数量约为35,765,379股，回购比例约占公司总股本的0.17%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的数量为准。

4、在回购期限内，若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过13.98元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或者发行股本等事宜，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

公司已取得中国银行股份有限公司北京海淀支行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，专项贷款金额不超过4亿5000万元人民币，贷款期限不超过36个月，具体贷款相关事项以双方正式签订的股票回购贷款合同为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购资金总额不低于人民币30,000.00万元，不超过人民币 50,000.00万元，回购价格上限13.98元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：1、上述股权结构未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股权结构实际变动情况以后续回购计划实施的实际情况为准；2、数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日，公司总资产为65,973,916.88万元，归属于上市公司股东的净资产为11,021,702.78万元，货币资金为1,973,801.74万元，回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为0.08%、0.45%和2.53%，占比较低。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2025年1月，公司实施再融资项目，向控股股东中国核工业集团有限公司定向发行240,673,886股股票。

除上述情形外，公司在任董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间目前暂无其他增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已向全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持公司股份计划，若上述主体在未来拟实施新的股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于公司实施股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用的已回购股份将依法履行相关程序予以注销。如上述措施实施期间相关法律法规或政策发生变化，则本回购方案按调整后的法律法规或政策实行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于公司实施股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》 修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权有效期自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性

1、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在保证正常运营的前提下，根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：中国核能电力股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B887298433 / B887301309

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情

况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2025年5月14日