证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2025-033号

中国医药健康产业股份有限公司

关于公司收购关联方资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）拟与中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）及北京金穗科技开发有限责任公司（以下简称“金穗科技”）签署《关于北京金穗科技开发有限责任公司的100%股权转让协议》，以现金出资30,207万元收购新兴集团所持金穗科技100%股权。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，鉴于新兴集团系公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的全资子公司，并持有金穗科技100%股权，新兴集团与公司构成同一控制下的关联关系，公司与新兴集团的上述交易构成关联交易。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月内公司与关联方发生的同类关联交易包括以现金6,844万元收购关联方所持公司控股子公司通用技术辽宁医药有限公司（以下简称“辽宁公司”）40%股权事宜，合计本次股权收购关联交易、存续业务因本次收购形成的其他关联交易等累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为进一步提升中国医药营销能力和供应链管理能力，拓宽医药、医疗器械、大健康产品渠道发展新路径，创新医药营销模式，打造公司电商运营平台，中国医药拟与新兴集团签署《关于北京金穗科技开发有限责任公司的100%股权转让协议》，以现金30,207万元收购新兴集团持有的金穗科技100%的股权。完成收购后，金穗科技将成为中国医药全资子公司。

(一)本次关联交易经公司第九届董事会第26次会议审议并通过，公司4名关联董事回避表决，其余3名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

(二)过去12个月内公司与关联方发生的同类关联交易包括以现金6,844万元收购关联方所持公司控股子公司辽宁公司40%股权，合计本次股权收购关联交易、存续业务因本次收购形成的其他关联交易等累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，鉴于新兴集团系公司控股股东通用技术集团的全资子公司，并持有金穗科技100%股权，新兴集团与公司构成同一控制下的关联关系。

（二）关联人基本情况

1.中国新兴集团有限责任公司

法定代表人：张建

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：440,000万元人民币

注册地址：河北省雄安新区容城县白塔路3号商务服务中心3号楼317-021

经营范围：许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程造价咨询业务；规划设计管理；工程管理服务；园区管理服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备研发；机械设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；特种劳动防护用品销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；金属结构销售；木材销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；咨询策划服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；自有资金投资的资产管理服务；会议及展览服务；物业管理；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；康复辅具适配服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.新兴集团资信良好，不是失信被执行人。

三、本次关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1. 关联交易的名称和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易为公司以现金收购关联方新兴集团所持金穗科技100%股权。

2.关联交易标的基本情况

北京金穗科技开发有限责任公司

法定代表人：张鹏

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,700万元人民币

注册地址：北京市海淀区西三环中路17号新兴宾馆14层

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；信息技术咨询服务；汽车零配件批发；家居用品销售；金属工具销售；日用百货销售；钟表与计时仪器销售；日用杂品销售；日用品销售；户外用品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；特种劳动防护用品销售；保健食品（预包装）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；软件开发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；物联网应用服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用家电零售；家用电器零配件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；网络与信息安全软件开发；计算器设备销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；化妆品批发；化妆品零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轮胎销售；工业控制计算机及系统销售；机械设备租赁；汽车装饰用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；皮革制品销售；金银制品销售；橡胶制品销售；箱包销售；文具用品批发；日用品批发；体育用品及器材批发；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；针纺织品及原料销售；箱包修理服务；日用产品修理；鞋帽批发；鞋帽零售；钟表销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；纸制品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；日用电器修理；玩具销售；体育用品及器材零售；日用口罩（非医用）销售；非电力家用器具销售；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.关联交易标的股权结构

截至本次关联交易前，新兴集团持有金穗科技100%股权。

4.新兴集团所持金穗科技100%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

5.金穗科技子企业情况

企业名称：北京穗禾健康科技有限责任公司

法定代表人：张鹏

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：1,000 万元人民币

注册地址：北京市海淀区西三环中路17号2号楼14层

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；家用电器零配件销售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

金穗科技持有北京穗禾健康科技有限责任公司35%股权。通过与其他股东签订一致行动人协议，金穗科技完全拥有穗禾健康的实际经营决策权。其他股东为宝理投资（北京）有限公司持股30%，北京炎鹏科技有限公司持股20%，福建新坦洋集团股份有限公司持股15%。

（二）关联交易标的主要业务情况

金穗科技成立于1993年5月，原隶属于解放军总后勤部北京企业管理局。1998年底，金穗科技与军队脱钩重组，并入新兴集团，现为新兴集团全资子公司。2011年底，金穗科技根据国家“互联网+”发展政策导向，依据市场需要，以飞利浦业务为依托，进入电商服务赛道。

金穗科技主营业务为电商运营服务，经过多年来与上游品牌方与下游平台渠道资源的深度整合，与合作伙伴构建了较为稳固的合作共赢体系，形成了自身一定的竞争优势。其运营产品涵盖个人健康消费产品、大健康等多个品类，已与飞利浦、欧姆龙等国内外知名品牌建立合作。目前的核心业务为飞利浦个人健康消费等产品的品牌授权经销。运营渠道包括京东、阿里、抖音、得物、小红书、快手、唯品会等电商平台及线下渠道。

金穗科技业务模式主要为授权经销商模式和电商代运营模式两种，团队拥有超十年的电商平台运营服务经验，可为品牌客户提供包含供应链管理、电商精细化管理及全渠道运营、整合营销等在内的一站式电商服务解决方案，并具备医疗器械、食品销售及进出口贸易等经营资质。

(三)关联交易标的主要财务数据

1.审计情况

（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《北京金穗科技开发有限责任公司2024年1-6月、2023年度、2022年度、2021年度审计报告》（XYZH/2024TYAA2B0268），金穗科技经审计主要财务数据情况如下：

单位：万元

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（2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《北京金穗科技开发有限责任公司2021年-2024年11月审计报告》（XYZH/2025TYAA2B0011），金穗科技2024年11月末合并口径资产总额为108,833.49万元，净资产总额21,216.90万元；1-11月实现营业收入92,023.87万元，净利润4,148.99万元。

2.最近一期主要财务数据情况

截至2025年3月31日，金穗科技未经审计合并口径资产总额89,017.49万元，净资产22,454.12万元；1-3月实现营业收入26,442.74万元，净利润624.26万元。

3.近年来，因飞利浦业务整合及产品结构调整，金穗科技在收入端有所下滑，当前正积极优化产品结构，在维持一定业务规模的基础上，主动寻求业务转型，以实现业务品类的拓展与升级。

四、关联交易标的资产评估、定价情况

（一）关联交易标的资产评估情况

1.北方亚事资产评估有限责任公司出具了《中国医药健康产业股份有限公司拟收购中国新兴集团有限责任公司持有的北京金穗科技开发有限责任公司股权项目所涉及的北京金穗科技开发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2024]第01-1140号）。

2.评估基准日为2024年6月30日。

3.评估方法：采用资产基础法和收益法。本评估报告结论依据收益法的评估结果。

4.评估结论

（1）资产基础法评估值

截至评估基准日2024年6月30日，在持续经营条件下，金穗科技申报的总资产账面价值112,973.98万元,评估值113,025.70万元,评估增值51.72万元，增值率0.05%。总负债账面价值94,438.60万元，评估值94,438.60万元，无增减值变动。净资产账面价值18,535.38万元,评估值18,587.10万元,评估增值51.72万元,增值率0.28%。经资产基础法评估,金穗科技股东全部权益价值为18,587.10万元，评估增值51.72万元，增值率0.28%。

（2）收益法评估值

在评估基准日2024年6月30日持续经营前提下，经采用收益法评估后的金穗科技股东全部权益价值为30,207.00万元,评估结果与净资产账面值比较,增值11,671.62万元，增值率62.97%。

5.评估结果差异分析及最终评估结论

（1）不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为30,207.00万元，采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值18,587.10万元，两者之间的差异为11,619.90万元，差异率为62.52%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

（2）评估结论的选取

本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估,通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析,最终采用收益法的评估结论,原因如下:北京金穗科技开发有限责任公司目前盈利状况较好，在行业中也具有一定的影响力,经营业绩呈稳步增长的态势,因此收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分,收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即截至评估基准日2024年6月30日，金穗科技股东全部权益账面价值为18,535.38万元，评估价值为30,207.00万元，较母公司口径净资产评估增值11,671.62万元，增值率62.97%。较合并口径归母净资产评估增值11,643.19万元，增值率62.72%。

7.本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2024年6月30日至2025年6月29日止。

上述评估结果已经履行有关国资监管机构备案程序。

（二）交易定价

根据金穗科技评估报告结果，经与交易各方协商一致同意，确定本次公司收购金穗科技100%股权对应的交易价格为30,207万元。

五、关联交易股权转让协议的主要内容

转让方：中国新兴集团有限责任公司（以下简称 “转让方”）

受让方：中国医药健康产业股份有限公司（以下简称 “受让方”）

目标公司：北京金穗科技开发有限责任公司（以下简称 “目标公司”）

（以上各方以下合称“各方”，单独称“一方”）。

(一)转让价格

各方同意，以《资产评估报告》载明的标的股权的评估值为依据确定本次交易的价格，受让方收购标的股权的股权转让价款为人民币30,207万元（大写：叁亿零贰佰零柒万元整）。股权转让价款是受让方获得全部标的股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。

(二)支付方式

受让方采用分期付款的方式向转让方支付股权转让价款，具体安排如下：

1.首期股权转让价款

首期股权转让价款为股权转让价款的30%，即人民币9,062.1万元（大写：

玖仟零陆拾贰万壹仟元整）（以下简称“首期股权转让价款”），受让方应于约定的先决条件经受让方确认均已全部满足后5个工作日内一次性支付，首期股权转让价款支付完毕即为本次交易的交割，付款之日即为交割日。

2.第二期股权转让价款

（1）第二期股权转让价款为股权转让价款的70%，即人民币21,144.9万元（大写：贰亿壹仟壹佰肆拾肆万玖仟元整）（以下简称“第二期股权转让价款”），受让方应在下述付款条件经其确认均满足后5个工作日内将第二期股权转让价款以及第二期股权转让价款按照年利率2%（单利）计算的利息扣除受让方根据本协议约定有权扣除的任何金额后的金额支付指定的收款账户。转让方应确保下述条件应不晚于本协议签订之日起1年内得到全部满足：目标实体已完成验资手续；目标实体专项审计报告已完成出具，如目标实体发生非经常性损失，由转让方以现金方式承担，或从第二期股权转让价款中抵扣，或由双方另行协商的其他方式解决。

3.目标公司债权偿还

转让方对目标公司的本金为20,541万元借款，受让方承诺将在交割日后120个自然日内确保目标公司通过融资的形式（包含金融机构融资及股东借款方式）全部偿还完毕转让方对目标公司的全部20,541万元借款及应付的利息。转让方收到前述款项之日，即视为目标公司已履行完毕对转让方借款的偿还义务，转让方不得再就该等借款向目标公司和/或受让方提出任何主张或违约责任，无论该等主张/违约责任是基于合同或法律约定而提出。

(三)过渡期安排

各方一致同意，在过渡期内，转让方和目标公司应共同且连带的促使并确保目标实体妥善经营管理目标实体，维持目标实体经营业务模式，维护目标实体经营、市场运营、资产、人员等情况的稳定，维护目标实体与其供应商、客户以及与目标实体有业务往来其它人的原有商业关系，最大限度的维护目标实体的各项利益，并诚信履行本协议约定的义务。目标实体在过渡期内正常运营所产生的任何损益，除非各方另有约定，均由受让方享有。

(四)交付或过户时间安排

本协议签署后，转让方及目标实体应尽快且不晚于本协议生效之日起10日内向登记注册的市场监督管理部门提交申请办理相应的变更登记、备案手续，受让方应予以协助。包括变更登记在内的先决条件经受让方确认均已全部满足后5个工作日内，一次性支付首期股权转让价款，支付完毕即为本次交易的交割，付款之日即为交割日。

(五)协议的生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

(六)违约责任

任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议其承担的任何义务，或者擅自解除本协议的，或者任何一方违反在本协议项下所作的声明、陈述、保证与承诺或该等声明、陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，或者未履行相关保证、承诺项下的作为或不作为，均构成违约。任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的损失。

（七）争议解决

对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成，均应提交转让方住所地人民法院诉讼解决。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）金穗科技在电商运营服务行业经营多年，已建立了与上游品牌方及下游平台渠道资源的深度整合，构建了较为稳固的合作共赢体系，并具有较为丰富的线上营销、策划以及运营等经验和能力。如完成本次收购，金穗科技将成为公司全资子公司，将围绕公司总体发展战略，利用金穗科技自身的运营经验，加强公司在搭建电商运营平台、拓宽产品管线、创新营销策略、树立品牌形象等方面的能力建设，加快实现从医药企业向医药健康企业转型。

（二）公司将以金穗科技作为重要业务平台，加强相互赋能，通过资源共享，优势互补，深入挖掘医药、医疗器械、大健康等行业资源，整合开发公司个人健康消费产品、健康监测、保健品类等大健康业务，将公司线上电商业务统一管理，实现电商业务的整合与升级。

（三）本次关联交易不涉及金穗科技人员安置等情况。

（四）本次关联交易定价以资产评估报告的评估结果为基础，综合考虑金穗科技经营发展情况等因素最终确定本次交易价格。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

（五）金穗科技部分存续业务因本次收购形成的其他关联交易

1.关联方租赁

金穗科技与新兴集团所属新兴宾馆有限责任公司（以下简称“新兴宾馆”）签署了《2024年房屋租赁合同》。为保障正常办公，金穗科技已与新兴宾馆签署了补充协议，将租房合同延期至2025年12月31日，全年房租及物业服务费合计预计约278万元。

2.关联方借款

因业务需要，新兴集团以往通过内部借款的形式提供金穗科技资金。截至2025年3月31日，金穗科技尚有借款本金合计20,541万元未归还新兴集团，且已经支付2025年第一季度利息257.82万元。

根据股权协议约定，将在本次交易交割日后120个自然日内，由中国医药协助金穗科技通过融资的形式归还上述借款。预计2025全年利息费用约600万元。

3.金穗科技与通用技术集团体系内其他公司的购销业务，2025年1-3月销售额约23.57万元，预计2025年全年销售额约120万元。

4.代营海南酒店：2024年金穗科技与新兴宾馆签订《海口美兰区五指山路39号房产委托管理协议》，负责该酒店的日常管理。根据协议约定，金穗科技每年需向新兴宾馆缴纳管理费55万元。

5.金穗科技对新兴集团所属北京戎利实业有限责任公司（曾用名：北京戎利实业总公司）300万元的“其他应付款”，属于历史遗留问题。

（六）金穗科技于2024年12月12日使用通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“通用财务公司”）账户开立商业承兑汇票14,399万元，用于归还新兴集团内部借款，开票期限6个月，新兴集团承诺由其承担该汇票对应的利息。金穗科技于2025年3月25日使用通用财务公司账户开立商业承兑汇票20,000万元，用于归还新兴集团内部借款，开票期限6个月，新兴集团承诺由其承担该汇票对应的利息。

（七）金穗科技接受新兴集团提供的担保

1.银行授信担保：截至3月底，新兴集团为金穗科技在相应银行的授信提供连带保证担保余额为4.2亿元。

2.业务担保：根据金穗科技飞利浦业务需要，新兴集团向飞利浦（中国）投资有限公司（以下简称“飞利浦”）出具业务担保函，金穗科技可以向飞利浦申请最高不超过2亿元的临时信用用于采购产品，并向飞利浦出具《临时信用还款承诺书》承诺为金穗科技提供连带责任担保。

以上担保事项，将在本次交易交割完成后，根据金穗科技的实际资金与担保需求，将遵照公司担保有关规定进行管理，由公司进行担保替换，并将另行履行上市公司担保相关审议程序。

（八）金穗科技及其下属子公司均不存在对外担保、委托理财等情况。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年5月7日召开第九届董事会独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，将《关于收购金穗科技100%股权的议案》提交第九届董事会第26次会议审议。

独立董事意见：独立董事一致认为本次关联交易符合公司战略发展方向，完成本次关联交易后，金穗科技将成为公司全资子公司，借助金穗科技电商及品牌的运营经验等，将有利于进一步提升公司营销能力和供应链管理能力，拓宽大健康、医药、医疗器械等产品营销渠道，创新医药营销模式，打造公司电商运营平台。本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。据此，独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年5月12日召开第九届董事会第26次会议，审议并通过《关于收购金穗科技100%股权的议案》，公司4名关联董事回避表决，其余3名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项。

（三）过去12个月内公司与关联方发生的同类关联交易包括以现金6,844万元收购关联方所持公司控股子公司辽宁公司40%股权，合计本次股权收购关联交易、存续业务因本次收购形成的其他关联交易等累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

八、风险提示

本次关联交易协议生效后，公司将按协议规定履行相应付款手续，本次关联交易尚需办理股权过户、工商变更等手续。同时，作为电商运营企业，受行业竞争加剧、资金需求大等因素影响，金穗科技后续经营等情况可能存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2025年5月13日

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2025-032号

中国医药健康产业股份有限公司

第九届董事会第26次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

(一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第26次会议（以下简称“本次会议”）于2025年5月12日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长杨光先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。

(二)本次会议通知于2025年5月7日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体董事发出。

(三)本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。

(四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过了《关于收购金穗科技100%股权的议案》。

本议案涉及关联交易，按照相关规定，经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该议案提交本次会议审议。

经决议，董事会同意公司收购北京金穗科技有限公司（以下简称“金穗科技”）100%股权、签署相关协议，以及金穗科技部分存续业务因本次收购形成的关联交易等事宜。具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2025-033号《关于收购关联方资产的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事杨光、童朝银、胡慧冬及周兴兵回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2025-034号公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2025年5月13日

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2025-034号

中国医药健康产业股份有限公司关于

召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月28日14点30分

召开地点：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼28层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月28日

至2025年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第26次会议审议通过。 相关内容详见2025年5月13日公司刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司、通用天方药业集团有限公司、通用技术集团医药控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、 股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

(二)异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、 股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

(三)登记时间：2025年5月22日9:00-11:00，13:00-16:00。

登记地点：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼25-28层（邮政编码：100073）

六、其他事项

(一)参会股东住宿及交通费用自理。

(二)参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2025年5月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国医药健康产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月28日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。