2025年4月，广东华商律师事务所就深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期相关调整事宜，出具法律意见书。此次调整涉及部分限制性股票的回购注销与作废，引发市场关注。

激励计划回顾与本次调整的批准授权

2023年1月16日，蕾奥规划第三届董事会第四次会议审议通过2023年限制性股票激励计划草案等相关议案，独立董事发表同意意见。同日，第三届监事会第四次会议也审议通过相关议案并核实激励对象名单。经过公示，2023年2月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案，并授权董事会办理相关事项。2月24日，董事会和监事会分别审议通过调整激励对象名单、授予数量及向激励对象首次授予限制性股票等议案。

而对于本次回购注销及作废部分限制性股票，2025年4月24日，公司第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议，分别审议通过相关议案。不过，本次回购注销和作废尚需提交股东大会审议，之后公司还需按规定履行信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

回购注销部分限制性股票详情

回购原因与数量

一方面，4名激励对象离职，根据激励计划，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票79,851股将由公司按授予价格回购注销。另一方面，公司2024年度实现的营业收入未达到公司层面业绩考核目标。以2021 - 2022年度营业收入平均值为基数，2024年度营业收入增长率需不低于10%，但实际未达标，导致第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司对54名激励对象（不含已离职人员）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票301,004股进行回购注销。两者合计，公司本次回购注销限制性股票401,267股 。

回购价格

该激励计划授予限制性股票的授予日为2023年2月24日，授予价格原本为9.96元/股。因公司2022年、2023年年度权益分派方案实施完毕，授予价格经两次调整，最终本次回购注销部分限制性股票的回购价格为5.05元/股。

回购资金来源与股本结构变动

公司用于本次限制性股票回购的资金为1,973,540.06元，资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股本结构将发生变动：

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。

作废部分第二类限制性股票情况

作废原因与数量

同样因4名激励对象离职，根据激励计划，其已获授未归属的第二类限制性股票186,324股作废。同时，由于公司2024年度营业收入未达业绩考核目标，第二个归属期归属条件未成就，公司对54名激励对象（不含已离职人员）已获授但不符合归属条件的限制性股票702,314股作废。公司本次对58名激励对象合计作废第二类限制性股票888,638股。作废后，剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票936,390股。

此次蕾奥规划2023年限制性股票激励计划的调整，是公司基于激励计划规则以及自身业绩情况做出的决策，后续进展值得持续关注。

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